Odštěpný závod zahraniční právnické osoby

Odštěpný závod umožňuje zahraniční společnosti, aby na území České republiky vykonávala svou obchodní činnost. Vedoucí odštěpného závodu, coby zákonný zástupce zahraniční společnosti, je oprávněn jednat za zahraniční společnost ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu, tj. zejména jednat s obchodními partnery a uzavírat smlouvy (smluvní stranou bude vždy zahraniční společnost), a zastupovat společnost ve věcech týkajících se odštěpného závodu před českými úřady a soudy.

Jestliže si chcete založit odštěpný závod pro svou mateřskou společnost, neváhejte nás kontaktovat.

 

Odštěpný závod, dříve organizační složka

Obchodní zákoník (z. č. 513/1991 Sb.) rozlišoval mezi organizačními složkami tuzemských a zahraničních společností. V případě tuzemských společností se organizační složky označovaly stejně jako nyní odštěpnými závody, kdežto u zahraničních společností se používalo sousloví organizační složka zahraniční společnosti. Pod těmito označeními se také odštěpné závody a organizační složky zahraniční právnické osoby zapisovaly do obchodního rejstříku. Obchodní zákoník byl zrušen ke dni 31.12.2013.

 

Aktuální úprava odštěpného závodu v legislativě

Občanský zákoník (z. č. 89/2012 Sb.), tvořící páteř rekodifikace českého soukromého práva od roku 2014, sjednotil terminologii tak, že nadále se budou tuzemské i zahraniční organizační složky označovat shodně, a to jako odštěpné závody.

Ačkoliv se tak dnes již budou organizační složky zapisovat do obchodního rejstříku pod společným označením odštěpný závod (nehledě na umístění sídla společnosti), organizační složky zahraniční společnosti zapsané za platnosti obchodního zákoníku, tj. do 31.12.2013, nebudou v obchodním rejstříku přepisovány a tyto dvě označení budou koexistovat, alespoň v rejstříkové databázi, nadále.

Předchozí právní úprava vázala na zápis organizační složky zahraniční společnosti do obchodního rejstříku oprávnění podnikat na území České republiky. Ačkoliv se v současnosti již oprávnění podnikat na území České republiky neváže na zápis odštěpného závodu do obchodního rejstříku, zahraniční společnost samozřejmě nadále musí splnit ostatní podmínky pro podnikání, především se tedy bude jednat o živnostenské oprávnění dle živnostenského zákona (z. č. 455/1991 Sb.), pro jehož získání je nutný zápis do obchodního rejstříku.

Pro úplnost je nutné uvést, že živnostenský zákon považuje za zahraniční společnost pouze takovou, která nemá sídlo v některém ze členských států Evropské unie. Ačkoliv zákon explicitně nestanovuje povinnost zápisu odštěpného závodu společnosti se sídlem v Evropské unii do obchodního rejstříku, z hlediska právní jistoty a především zavedené praxe živnostenských úřadů tento postup doporučujeme.

 

Účel odštěpného závodu

Z právního hlediska je odštěpný závod tzv. pobočkou, tj. částí závodu s určitou hospodářskou a funkční samostatností, která se zapisuje do obchodního rejstříku.1 Z vnějšího pohledu se odštěpný závod bude jevit jako samostatná část zahraniční společnosti, kterou reprezentuje určitý souhrn věcí v České republice.

Odštěpný závod nemá právní subjektivitu a i po jejím zřízení se nadále jedná pouze o část závodu společnosti. Odštěpný závod tak nemůže „sám za sebe“ činit jakákoliv právní jednání. Smluvní stranou musí být vždy sama společnost.

 

Praktické důsledky zřízení odštěpného závodu

Zřízením odštěpného závodu, pomineme-li nutnost jeho založení v určitých případech, sebou nese pro společnost podnikající v České republice řadu výhod. Těmi jsou především:

  • Možnost s odštěpným závodem právně disponovat. Závod se považuje za tzv. věc hromadnou a je klasickým předmětem právních vztahů. Právní úprava speciálně upravuje např. koupi či pacht závodu, přičemž tato úprava se obdobně použije i na odštěpné závody.
  • Oprávnění vedoucího odštěpného závodu zastupovat společnost ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu, a to jak před obchodními partnery, tak před soudy a úřady.
  • Možnost udělení prokury (obchodní plná moc) pro právní jednání týkající se záležitostí odštěpného závodu.2

 

Vedoucí odštěpného závodu

Vedoucí odštěpného závodu je oprávněn zastupovat společnost ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu a to ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku (zápis má tzv. konstitutivní účinky). Úloha vedoucího odštěpného závodu spočívá především:

  • Zastupuje společnost při obchodních jednáních týkajících se odštěpného závodu (hmotněprávní zastoupení).
  • Zastupuje společnost při soudních a správních řízeních týkajících se odštěpného závodu (procesněprávní zastoupení).

Zánik oprávnění jednat za společnost ve věcech týkajících se odštěpeného závodu vedoucímu tohoto odštěpnému závodu, coby zákonného zástupce společnosti, skončí jeho výpovědí, smrtí, odvoláním ze strany společnosti či zánikem společnosti.3

 

Zápis v obchodním rejstříku

Do obchodního rejstříku (úprava v zákoně č. 3040/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob) se k odštěpnému závodu zapisují zejména tyto skutečnosti4 :

  • označení, umístění a identifikační číslo (přidělí rejstříkový soud) odštěpného závodu;
  • předmět podnikání nebo činnosti odštěpného závodu (musí odpovídat podnikatelskému oprávnění zahraniční společnosti v České republice);
  • jméno zahraniční společnosti, její právní forma a výše upsaného základního kapitálu, je-li v zahraničí vyžadován;
  • právo státu, kterým se zahraniční společnost řídí a musí-li být dle tohoto práva zapsána v evidenci, také její specifikaci a číslo zápisu;
  • údaje o statutárních orgánech zahraniční společnosti a prokuristovi;
  • údaje o vedoucím odštěpného závodu a adresa místa jeho pobytu, příp. bydliště.

Návrh na zápis, změnu nebo výmaz údajů z obchodního rejstříku musí podat vždy společnost, o jejíž odštěpný závod se jedná.

V případě změny zapsaných údajů je však oprávněn podat návrh i sám vedoucí odštěpného závodu (nemůže však podat návrh na svůj vlastní zápis ani výmaz a zápis nového vedoucího odštěpného závodu, pokud jeho funkce již zanikla, ani na výmaz odštěpného závodu z obchodního rejstříku, nemá-li být tato organizační složka zrušena s účinností až ke dni výmazu z obchodního rejstříku).

K řízení o návrhu na zápis zahraniční společnosti je příslušný krajský soud, v jehož obvodu je umístěn její odštěpný závod.5

 

Označování odštěpného závodu

Současný občanský zákoník, na rozdíl od zrušeného obchodního zákoníku, již nestanovuje povinnost označovat odštěpný závod firmou podnikatele s dodatkem, že jde o odštěpný závod. I bez výslovné právní úpravy označení odštěpného závodu je však nutné brát v úvahu i související právní úpravu, především právní úpravu obchodní firmy podnikatele a s ní spojený zákaz klamavosti.6

Z hlediska dosavadních zkušeností lze za bezvadné řešení považovat označování odštěpného závodu obchodní firmou podnikatele s dodatkem, že jde o odštěpný závod, tedy jako za předchozí právní úpravy.

 

Chcete založit odštěpný závod zahraniční společnosti? Kontaktujte nás 1 viz § 503 odst. 1 z.č. 89/2012 Sb.
2 viz § 450 z.č. 89/2012 Sb.
3 viz §448 z.č. 89/2012 Sb.
4 viz §49 a §50 z.č. 304/2013 Sb.
5 viz § 75 odst. 3 z.č. 304/2013 Sb.
6 viz § 424 z.č. 89/2012 Sb.