Prokura
Prokura je zvláštní druh plné moci, na základě které zmocněnec (prokurista) zastupuje zmocnitele (podnikatele) téměř při všech právních jednáních, které s podnikáním souvisí.
Prokuristou může být pouze fyzická osoba a je možné udělit prokuru více osobám. Je také možné omezit prokuru jen na konkrétní pobočku. V praxi bývají prokuristi často zaměstnanci, společníci nebo například rodinní příslušníci.
Zmocnitelem je vždy podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku – vedle obchodních společností to mohou tedy být i jiné právnické či fyzické podnikající osoby.
Udělení prokury
Aby mohl prokurista podnikatele platně zastupovat, musí mu být udělena písemná plná moc. Že se jedná o prokuru lze poznat z obsahu plné moci, která musí obsahovat
údaj o:
- udělení prokury;
- označení zmocněnce jako prokuristy; anebo
- oprávnění zmocněnce podepisovat se při jednání per prokura.
Údaje o prokuře a prokuristovi se zapisují do obchodního rejstříku, a to v následujícím rozsahu:
- jméno prokuristy;
- datum narození a bydliště prokuristy;
- způsob, jakým za podnikatele jedná;
- event. skutečnost, že se prokura vztahuje jen na určitou pobočku či závod.
Rozsah oprávnění prokuristy
Prokura se od obecné plné moci liší zejména svým rozsahem. Prokurista dle zákona zastupuje podnikatele při všech právních jednání, při kterých dochází při provozu obchodního závodu. Co všechno do této velké skupiny činností patří?
Jedná se například o:
- každodenní provoz;
- sjednávání a uzavírání organizačních smluv;
- sjednávání a uzavírání dlouhodobějších smluv;
- sjednávání a uzavírání nájemních smluv;
- zastupování podnikatele při soudních řízení a další.
Prokurista ale naopak nemůže:
- zcizovat nebo zatěžovat nemovitosti – pokud to není v prokuře výslovně povoleno,
- realizovat věci, která jsou pro podnikatele zásadní – např. měnit předmět podnikání, zřizovat či rušit pobočky apod.
Pokud je podnikatelem fyzická osoba, prokurista ji nemůže zastupovat při jednáních, která se týkají „osobního“ života této osoby a nesouvisí s podnikáním.
Prokurista v obchodní společnosti
V obchodní společnosti prokurista působí vedle statutárního orgánu (typicky jednatele u s.r.o. či člena představenstva u a.s.), a to jako další osoba, která je oprávněna za společnost jednat. Prokurista a statutární orgán se od sebe ale liší ve dvou zásadních věcech:
- statutární orgán je zákonným zástupcem společnosti a zastupuje společnost automaticky (tzv. ze zákona), není tedy třeba plné moci ani jiné smlouvy, zatímco prokurista je smluvním zástupcem;
- statutární orgán je oprávněn vždy společnost zastupovat ve všech věcech, zatímco pro prokuristu platí určitá omezení (viz výše).
Udělení prokury u obchodní společnosti
Prokuru u všech právnických osob včetně obchodních společností uděluje statutární orgán. Jednotlivé typy obchodních společností se však od sebe liší tím, jestli je nutné schválení prokury nejvyšším orgánem společnosti. Zatímco u společnosti s ručením omezeným, veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti prokuru nejvyšší orgán (valná hromada nebo všichni společníci) schválit musí, u akciové společnosti o ni rozhoduje pouze představenstvo.