Založení SICAV
Akciové společnosti s proměnným základním kapitálem byly do českého právního řádu zavedeny jako zcela nové instituty v druhé polovině roku 2013 zákonem o investičních společnostech a investičních fondech, který nahradil předchozí právní úpravu obsaženou v zákoně o kolektivním investování.
V českém prostředí se pro označení akciové společnosti s proměnným základním kapitálem často používá označení SICAV vycházející z francouzského Société d’Investissement à Capital Variable. Tyto společnosti jsou často využívány za účelem investování také např. v Německu, Nizozemí nebo Itálii.
Vše vyřídíme za vás
Dodržujeme termíny
Příjemně jednáme
Nevíte, kde začít?
Proces založení
Proces založení je obdobný jako u klasické akciové společnosti a použije se úprava obsažená v zákoně o obchodních korporacích. SICAV je založena přijetím stanov, které musí obsahovat všechny náležitosti stanovené jednak zákonem o obchodních korporacích, ale také zákonem o investičních společnostech a investičních fondech. Ve stanovách je třeba určit mimo jiné vnitřní systém, který je shodný jako u klasické akciové společnosti. SICAV tedy může mít buď monistický nebo dualistický systém vnitřní struktury.
Následně je třeba podat návrh rejstříkovému soudu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Dnem zápisu společnost vzniká.
Investiční fondy
SICAV je zvláštním druhem akciové společnosti, kterou lze založit pouze jako investiční fond. Jiný předmět činnosti nebo podnikání než právě investování společnost mít nemůže. Investiční fond představuje soubor jmění, jehož podstatou je shromáždění majetku od investorů za účelem jeho společného investování na základě předem určené investiční strategie a na principu rozložení rizika.
Právní úprava rozlišuje investiční fondy podle toho, jestli se mohou stát nositeli práv a povinností – jinými slovy, jestli mají právní osobnost. Investiční fondy s právní osobností nabývají formy obchodních korporací, kdy nejrozšířenější jsou právě akciové společnosti s proměnným základních kapitálem. SICAV tak mohou vlastnit majetek, ale i dlužit.
Naopak investiční fondy bez právní osobnosti představují pouze soubor jmění, který nemůže sám o sobě mít určitá práva nebo povinnosti. Takový investiční fond nemůže vlastnit majetek ani nemůže mít dluhy. Vlastním jménem na účet fondu spravuje soubor jmění třetí osoba, kterou je zpravidla investiční společnost.
Investiční fondy s právní osobností dále dělíme na samosprávné a nesamosprávné investiční fondy. Rozdíl spočívá především v osobě, která je oprávněna fond obhospodařovat. Po pojmem obhospodařování zákon rozumí správu majetku včetně investování a řízení rizik s tímto investováním spojených. Samosprávný investičním fondem s právní osobností je takový fond, který je oprávněn sám se obhospodařovat na základě povolení České národní banky (ČNB). Nesamosprávným fondem je poté investiční fond, který není oprávněn vykonávat bez dalšího správu svého majetku, ale obhospodařování vykonává jeho statutární orgán – typicky investiční společnost. Nesamosprávné fondy se pouze zapisují do seznamu vedeného ČNB, ale nepodléhají jejímu povolení ani následnému dozoru.
Akciová společnost s proměnným základním kapitálem je svou povahou vždy investičním fondem s právní osobností a podle konkrétních okolností může být buď investičním fondem samosprávným, nebo naopak nesamosprávným. Aby mohla SICAV fungovat jako investiční fond, je třeba požádat ČNB o zápis do seznamu fondů. V případě, že má být společnost využívána jako samosprávný fond, je potřeba kromě zápisu do seznamu také získat povolení od ČNB.
Základní kapitál
Zatímco u klasické akciové společnosti se základní kapitál zapisuje do obchodního rejstříku a jeho změny podléhají přísnému režimu zákona o obchodních korporacích, u SICAV výše základního kapitálu není stálá, ale naopak průběžně kolísá. V akciové společnosti s proměnným základním kapitálem rozlišujeme dva druhy základního kapitálu, a to tzv. zapisovaný kapitál a fondový kapitál.
Zapisovaný kapitál je fixní a zapisuje se do obchodního rejstříku. Jeho minimální výše je 1,- Kč nebo 1,- EUR. V tomto případě se tedy neuplatní úprava zákona o obchodních korporacích, která stanoví minimální výši základního kapitálu akciové společnosti částkou 2.000.000,- Kč nebo 80.000,- EUR. Změny výše zapisovaného kapitálu ale regulaci zákona o obchodních korporacích podléhají.
Na druhou stranu fondový kapitál je spojen s investováním a do obchodního rejstříku se z povahy věci nezapisuje. Výše fondového kapitálu není stálá, ale kolísá v závislosti na hodnotě vlastních zdrojů společnosti a může se v průběhu dne i několikrát změnit v závislosti na tom, kolik akcií společnost vydá nebo odkoupí, a na aktuálním vývoji hodnoty investic.
Druhy akcií
S dělením kapitálu souvisí i rozdělení akcií. V SICAV se rozlišují zakladatelské akcie a akcie investiční. Zakladatelské akcie tvoří zapisovaný kapitál a jsou obdobou akcií klasické akciové společnosti. Představují vklady zakladatelů a jsou s nimi spojena práva akcionáře jako společníka akciové společnosti, zejména právo podílet se na řízení společnosti výkonem hlasovacího práva.
Investiční akcie naopak tvoří fondový kapitál. Upisovatelé investičních akcií jsou pouze investoři, kteří nemají zpravidla zájem podílet se na řízení společnosti, ale akcie nabývají pouze s ohledem na snahu o zhodnocení jejich majetku. Z tohoto důvodu není s investičními akciemi primárně spojeno hlasovací právo. Stanovy společnosti sice mohou přiznat hlasovací právo i akcionářům vlastnícím investiční akcie, v praxi k tomu však většinou nedochází. Zásadní rozdíl mezi oběma druhy akcií představuje právo požadovat jejich odkoupení akciovou společností, které je spojeno pouze s investičními akciemi. Vlastník investiční akcie má právo požadovat po společnosti, aby odkoupila jeho akcie za aktuální hodnotu. Aktuální hodnota akcie se určuje jako podíl výše fondového kapitálu a počtu investičních akcií v daném okamžiku. Po odkupu se tato akcie nestane vlastnictvím společnosti, ale zaniká.
Podfondy
Akciové společnosti s proměnným základním kapitálem mají možnost vytvářet tzv. podfondy. Podfondy představují účetně a majetkově oddělené části jmění společnosti, které jsou spravovány podle vlastní investiční strategie.
V případě, že jsou podfondy vytvořeny, se investiční akcie vztahují vždy pouze k určitému podfondu, nikoliv ke společnosti jako celku. Oddělený režim správy má praktické dopady také v případě zadlužení. V takovém případě budou dluhy podfondu vzniklé z jeho investiční činnosti hrazeny pouze z jeho majetku, nikoliv z majetku ostatních podfondů nebo samotné společnosti.
Cílem SICAV jako každého jiného investičního fondu je správa svěřeného majetku spojená s investováním včetně všech rizik s tím spojených. U SICAV je, na rozdíl od klasické akciové společnosti, klíčovým dokumentem statut, který stanoví základní pravidla fungování konkrétní akciové společnosti s proměnným základním kapitálem.
