Aktuality

Máte skvělý nápad, se kterým hodláte prorazit na trhy? Nebo už vás nebaví nosit status zaměstnance a chcete začít podnikat? Jaké podmínky, povinnosti, výhody a nevýhody přináší podnikání jako fyzická nebo právnická osoba? 

Dříve než se budete rozhodovat pro typ vašeho podnikání, je třeba si uvědomit několik věcí. Mít svůj vlastní byznys je sen snad každého z nás. Ne každá činnost vyžaduje vysoký základní kapitál nebo zkušenosti. V dnešní době může podnikat takřka každý. Ale myslete na to, že investovat do podnikání nebudete jen peníze, ale také svůj čas a úsilí. 

Ale teď k jádru věci, podnikání je opravdu skvělá věc. Jste páni svého času a děláte něco, co vás baví, naplňuje a ve své práci vidíte smysl. Nejste závislý na platu, který je vám nabízen a vaše šikovnost a průbojnost může směřovat až na vrchol.

 

OSVČ nebo SRO?

Když máte dobrý nápad na to, v čem podnikat nemáte zdaleka vyhráno. Čeká vás rozhodnutí o tom, zda podnikat jako fyzická osoba (OSVČ) nebo právnická osoba (např. s.r.o., a.s.). Ptáte se jaký je rozdíl mezi fyzickou a právnickou osobou? S oběma typy podnikání se váže hned několik výhod i nevýhod:



V následující části článku budou jednotlivé typy podnikání rozebrány podrobněji.

 

Podnikání jako OSVČ (fyzická osoba)

Když přijdete na živnostenský úřad a řeknete, že chcete založit živnost, položí vám spoustu dalších otázek. Jaký druh živnosti? V jakém oboru?

 

Druhy živností

• živnost ohlašovací volná
• živnost ohlašovací řemeslná
• živnost ohlašovací vázaná
• živnost koncesovaná

 

Volná ohlašovací živnost

Volná ohlašovací živnost představuje nejjednodušší formu podnikání. Jediné co musíte pro získání této žádosti prokázat je plná svéprávnost (u nezletilých svolení soudu se souhlasem zákonného zástupce) a trestní bezúhonnost (tu si úřad ověřuje samostatně).

 

Řemeslná ohlašovací živnost

U řemeslné živnosti je kromě výše uvedených podmínek také dána podmínka odborné způsobilosti. Tu lze prokázat dokladem o:

• řádném ukončení středního vzdělávání s výučním listem nebo maturitou v daném oboru, 
• řádné ukončení vyššího odborného nebo vysokoškolského vzdělání v příslušném oboru, 
• uznání odborné kvalifikace vydaným uznávacím orgánem, 
• získání všech profesních kvalifikací dle Národní soustavě kvalifikací
• absolvování rekvalifikačního kurzu a dokladem o jednoroční praxi v oboru,
• šestileté praxi v oboru

V případě, že vám vzdělání nebo praxe v oboru chybí, nevadí i tak můžete začít podnikat ve vysněném oboru. Stačí si pro vaši živnost najít odborného garanta, který dané podmínky splňuje a stane se ručitelem za vaše podnikání. Řemeslné živnosti jsou zpravidla spojovány s manuálním povoláním, jako je například pekařství, kadeřnictví, zednictví, tesařství apod.

 

Vázaná ohlašovací živnost

Existují ale také vázané živnosti, které mají v podstatě stejné podmínky pro získání jako řemeslné, týkají se však jiné oblasti. Do vázaných živností můžeme řadit například optiku nebo účetní a daňové poradenství. Zde si můžete prostudovat podmínky pro získání vázané živnosti.

 

Koncesovaná živnost

Tyto živnosti jsou pod drobnohledem státu. Pro jejich získání je třeba splnit mnohem striktnější podmínky. Podmínky pro získání jsou u každého koncesovaného oboru jiné. Proto byste si měli před začátkem pozorně nastudovat § 27 přílohou 3 zákonu o živnostenském podnikání. Případně najdete podmínky pro získání zde.

 

Vedlejší nebo hlavní podnikatelská činnost?

Vedlejší živnost je dobré založit v případě, že jste:

• zaměstnancem na HPP a pobíráte alespoň minimální mzdu
• důchodce (plný nebo částečný invalidní)
• rodič a pobíráte rodičovský či mateřský příspěvek
• osoba ve vojenské a civilní službě
• student do 26 let
• pečujete o dítě do 10 let, které je závislé na péči jiné osoby
• pečujete o blízkou osobu závislé na péči ve II až IV.

Pokud je váš roční zisk menší než 85 059 Kč a splňujete jednu z výše uvedených podmínek, nemáte povinnost platit sociální pojištění. Zdravotní pojištění platit nemusíte, platí jej za vás stát.
 

Postup získání živnostenského oprávnění

Na závěr si to tedy shrneme. Jakmile jste rozhodnuti, kterou živnost si založit, rozhodněte se také o místě podnikání a dnem začátku podnikání. Dále se musíte přihlásit na živnostenský úřad - nemusíte tam vždy chodit, lze ho vyřídit i s použitím online podání na stránkách Ministerstva průmyslu a obchodu. Poté záleží na živnostenském úřadě, zda vás pošlou na Správu sociálního zabezpečení a Zdravotní pojišťovnu či ne. Některé živnostenské úřady to vyřídí za vás a oznámení pošlou přes počítač. 

Živnostenský úřad vám poté přidělí identifikační číslo (IČO) a zapíše do živnostenského rejstříku. Vy posléze obdržíte výpis z živnostenského rejstříku. Při zakládání živnosti nezapomeňte na placení sociálního a zdravotního pojištění. Na sociální pojištění je nutno platit zálohy, o kterých vás Správa sociálního zabezpečení bude informovat.

 

Podnikání jako právnická osoba - obchodní společnost

Právnická osoba je právní pojem užívaný pro označení “uměle vytvořené” osoby. Jde o subjekt s právní osobností vytvořený zákonem. Z toho důvodu má právnická osoba, stejně jako fyzická (člověk) práva a povinnosti. Tyto právnické osoby jsou navenek reprezentovány a zastoupeny fyzickými osobami (např. u s.r.o. je taková osoba jednatel).

Obchodní společnost je právnická osoba, která byla založena za účelem podnikání. Obchodní společnost může založit jak právnická, tak fyzická osoba. Zakládá se pomocí společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny. Vznik společnosti připadá na den zápisu do obchodního rejstříku.

 

Typy obchodních společností:

V praxi existuje hned několik druhů obchodních společností. Někdy se můžeme setkat i s pojmem typy právnických osob, či druhy firem:

 

Společnost s ručením omezeným (s.r.o.)

Alespoň jediná fyzická či právnická osoba je schopna založit s.r.o. Společníci ručí za závazky společně a nerozdílně do výše nesplněné vkladové povinnosti zapsané do obchodní společnosti.

Výše základního kapitálu pro každého společníka je 1 Kč (3 společníci - 3 Kč základní kapitál). Statutárním orgánem je jednatel nebo více jednatelů. Dalšími orgány jsou valná hromada a dozorčí rada.

Jestliže společenská smlouva nestanoví jinak, zisk se rozděluje dle výše vkladu mezi společníky. Při změně společenské smlouvy je nutná veřejná listina a souhlas všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady.

Založení společnosti s.r.o. je s námi rychlý a bezstarostný proces. Pokud však nechcete zakládat novou s.r.o, můžete si u nás pořídit ready made s.r.o.! Je však nutné si uvědomit všechny výhody a nevýhody sro:

 

Výhody s.r.o.

• jakýkoliv název firmy
• dobrá prestiž
• možnost založení 1 či více osob
• základní kapitál 1 Kč
• ze zisku není nutné odvádět žádné odvody sociálního a zdravotního pojištění
• společníci ručí do výše nesplaceného vkladu
• při splacení vkladu ručí za závazky společnost
• jednatel neručí za závazky, pokud plní své povinnosti
• naprostá volnost pro výběr podnikatelské aktivity a záměru
• vhodná forma, pokud chcete předat firmu potomkům, začít podnikat v jiném oboru nebo firmu prodat

 

Nevýhody s.r.o.

• názorové neshody společníků
• administrativní náročnost

Jestliže to myslíte s podnikáním opravdu vážně, máte v plánu si vybudovat silnou značku, upevnit své postavení na trhu a přijmout zaměstnance, je evidentní, že s.r.o. je ta nejlepší volba. Jste odproštěni od ručení vlastním majetkem a nákladů na sociální a zdravotní pojištění. Navíc s.r.o. působí důvěryhodněji než pouhý živnostník a má mezi veřejností větší prestiž. 

 

Akciová společnost (a.s.)

Pro akciovou společnost je charakteristický základní kapitál rozvržen do určitého počtu akcií. Hodnota všech akcií tvoří základní kapitál. Minimální výše základního kapitálu je 2 000 000 Kč.

Založit a.s. může jediná osoba či více osob, platí pro fyzické i právnické. Při zakládání se přijímají stanovy (náhrada zakladatelské smlouvy/listiny).

Hlavními orgány a.s. je valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. Statutární orgán a.s. je představenstvo, které má 3 členy s funkčním obdobím na 1 rok (pokud není stanoveno jinak). V případě monistického systému je statutárním orgánem správní rada nebo statutární ředitel.

Jednotlivý akcionáři mají možnost účastnit se valné hromady. Přidanou hodnotou a.s. je vysoká prestiž oproti jiným formám podnikání.

Založení akciové společnosti je s námi hračka. Pokud však nechcete zakládat novou akciovou společnost, můžete si u nás během chvíle pořídit ready made akciovou společnost!

 

Osobní obchodní společnost

U obou typů osobních společností (o.s.) jsou pro vznik potřeba vždy minimálně 2 právní subjekty.

 

Mezi výhody osobní společnosti patří:

• celý zisk náleží vlastníkům (společníkům),
• nízké náklady na řízení (společníci ji mohou řídit sami),
• není povinnost zveřejňovat výsledek hospodaření,
• při spotřebě zisku nedochází ke dvojímu zdanění,
• společník může snadnou vystoupit.

 

Nevýhodami osobní společnosti může být:

• ručení celým osobním majetkem společníka nebo živnostníka,
• rovná práva společníků,
• omezené možnosti rozšířit jmění společnosti z vnějších zdrojů,
• citlivost na zrušení společnosti,
• díky osobní účasti účasti na vedení společnosti je na společníky kladen vysoký nárok na jejich odbornost, zkušenosti a dovednosti.

 

Kapitálová společnost

Tento typ společnosti může založit minimálně jedna osoba. Při zakládání je povinnost zakladatelů společenskou smlouvu vytvořit formou veřejné listiny.

Hlavní výhody kapitálové společnosti jsou:

• ručení do výše vkladu,
• odchod společníka neznamená zrušení společnosti,
• možnost mít ve vedení společnosti placené profesionály,
• snadná expanze formou navýšení vkladu, přistoupení dalších společníků nebo upisování akcií,
• vklady mohou být peněžité i nepeněžité a lze je splácet až 5 let,
• při rozhodování není třeba jednotný názor (jednomyslnost),

 

Naopak mezi nevýhody kapitálové společnosti řadíme:

• náročná administrace, striktní podmínky pro vznik (konání valné hromady atd.),
• vysoké náklady na vedení a řízení (mzdy zaměstnanců na těchto místech),
• společníci či akcionáři nejsou přímo zúčastněni na tvorbě zisku,
• povinnost zveřejňování údajů o hospodaření společnosti,
• při spotřebě (rozdělení) zisku dochází k dvojímu zdanění,
• obtížné vystoupení společníka

 

Veřejná obchodní společnost (v.o.s.)

Založit v.o.s. mohou minimálně 2 společníci, kteří ručí za veškeré závazky v.o.s. společně a nerozdílně celým svým majetkem. Společníkem může být fyzická nebo právnická osoba. 

Práva a povinnosti se dle zákona o obchodních korporacích (ZOK) řídí společenskou smlouvou. Pokud není stanoveno jinak, podíly všech společníků jsou stejné. Zákon neukládá vkladovou povinnost ani minimální výši základního kapitálu.

Pokud společníci splňují podmínky dle § 46 ZOK, tj. obecné podmínky provozování živnosti, jsou také statutárním orgánem v.o.s. Při rozhodování je nutná jednomyslnost. Společník může do v.o.s. vstoupit nebo z ní vystoupit změnou společenské smlouvy.

Pro všechny společníky platí zákaz konkurence, tj. bez souhlasu ostatních společníků platí zákaz podnikání ve stejném oboru jako v oboru v.o.s. Pokud není stanoveno jinak, zisk a ztráta v.o.s. je rozdělena rovným dílem mezi společníky.

 

Komanditní společnost (k.s.)

Komanditní společnost v ČR může být založena alespoň 2 společníky. Komanditista ručí za závazky k.s. omezeně, tj. do výše nesplaceného vkladu či komanditní sumy. Komplementář ručí za závazky k.s. neomezeně, tj. celým svým majetkem.

Pro komandistu platí vkladová povinnost, nicméně minimální výše vkladu zákonem stanovena. Jejich podíly na k.s. se určují dle výše jejich vkladů.

Komplementáři, kteří splňují § 46 ZOK, jsou zároveň statutárním orgánem k.s. a platí pro ně zákaz konkurence. V případě, že se jedná o otázky, které nepřísluší statutárnímu orgánu, rozhodují všichni společníci, kde má každý společník jeden hlas.

Jestliže není stanoveno jinak, zisk se dělí mezi společnost a komplementáře na 2 poloviny. Zisk, který náleží společnosti se po zdanění dělí mezi komandisty. A komplementáři si polovinu zisku dělí rovným dílem.

V čem začít podnikat v době koronaviru?

Tak už víte, jak na založení vlastní firmy. Pojďme si dát ještě pár tipů na nejlepší nápady pro podnikání i v době pandemické situace.

Je jasné, že podnikat v oblastech omezených koronavirem, jako je např. cestovní ruch nebo pohostinství, není to pravé ořechové. Pojďme se společně zamyslet, v čem se vyplatí podnikat. Drtivá většina lidí je v téhle době doba a většinu svého volného času tráví na počítači. Homeoffice rodičů a online výuka dětí přidává na významu online světa.

Na to bychom se tedy měli soustředit! Dnešní doba je ideální pro spuštění e-shopu. V internetovém světě zůstaneme a můžeme pro podnikání využít domácí studium dětí. Oblíbené jsou totiž online vzdělávací kurzy, přednášky a aplikace.

Další oblastí, která se nám díky koronaviru otevírá, je zdraví, o které se všichni tolik bojíme. Proč teda nezkusit online zdravotní poradnu, lékaře na telefonu, zdravotnické potřeby nebo zdravé a léčivé doplňky stravy či vitaminy. A jestli jste milovníkem jídla, nebojte se přijít s nějakou eco bio dobrotou. 

Nápadů na podnikání je opravdu spousta. Ale nezapomeňte na to hlavní - musí vás to bavit. Zvlášť u práce, ve které trávíme většinu svého času je důležité, abychom v ni viděli smysl a obohacovala nás. Proto zkuste přijít s něčím, čemu věříte, bude vás to naplňovat a ještě na tom vyděláte.
 

 

 

Již 1. června nabude účinnosti zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, který přináší celou řadu podstatných změn, proto pro Vás níže shrnujeme 5 nejzásadnějších informací, které by Vás určitě neměly minout, pokud vlastníte podíl v obchodní společnosti:

1. Povinnost zapsat skutečného majitele mají obchodní společnosti už od roku 2018

Evidence skutečných majitelů byla zřízena s účinností od 1. ledna 2018 novelou zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Existující obchodní společnosti měly povinnost zapsat svého skutečného majitele do 1 roku, tj. do 1.1.2019 a každá nově vzniklá společnost pak bez zbytečného odkladu. Za nesplnění této povinnosti však dosud neexistoval žádný postih. Nový zákon tuto situaci mění a za opomenutí zápisu vůbec poprvé zavádí sankce (viz. níže).
 

2. Evidence skutečných majitelů bude volně přístupná na internetu

Dosud neveřejná evidence skutečných majitelů, kam měly dle původní úpravy přístup jen zákonem vypočtené subjekty jako soudy a úřady, se s účinností nového zákona překlopí do režimu databáze dostupné široké veřejnosti online. Podobně jako u obchodního rejstříku si tak bude každý moct dohledat, kdo je skutečným majitelem té které společnosti, tj. koncovým příjemcem více než 25 % z celkového prospěchu společnosti nebo osobou s koncovým vlivem.

 

3. Sankce

Neprovedení zápisu skutečného majitele do evidence nově zakládá odpovědnost za přestupky, a to jak na straně společnosti, která skutečného majitele do evidence nezapíše, tak na straně skutečného majitele, který společnosti neposkytne potřebnou součinnost. Za takový přestupek bude nově možné uložit pokutu až do výše 500.000,- Kč. Následkem nesplnění povinnosti bude také omezení práv nezapsaného skutečného majitele, kdy společnost nezapsanému skutečnému majiteli nebude smět vyplatit podíl na zisku a nezapsaný skutečný majitel nebude moct vykonávat hlasovací práva při rozhodování nejvyššího orgánu společnosti (na valné hromadě).
 

4. Automatický průpis z obchodního rejstříku

Jednou z pozitivních novinek, kterou s sebou nový zákon přináší, je bezpochyby tzv. automatický průpis pro společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti s jediným společníkem, které závazek transparentnosti plní částečně již nyní zápisem v obchodním rejstříku. K 1. červnu dojde u těchto společností, které povinnost zápisu dosud nesplnily, k jejich automatickému průpisu do evidence vč. společníků, kteří vlastní obchodní podíl větší než 25 % a jediných akcionářů. Každá další změna jediného akcionáře nebo společníka naplňujícího zákonnou domněnku skutečného majitele se pak z obchodního rejstříku do evidence opět automaticky propíše bez nutnosti podávat návrh na změnu zápisu. Pokud však tyto společnosti svou povinnost zapsat svého skutečného majitele do evidence splnily již před účinností nového zákona, má tento zápis před automatickým průpisem přednost a s účinností nového zákona se nezmění. V případě změny ve vlastnické struktuře bude vedle návrhu do obchodního rejstříku nutné pak podat i návrh na změnu v evidenci (tj. zaplatit dva správní poplatky, vést dvě řízení) a případně požádat o nastavení automatického průpisu do evidence pro každou budoucí změnu v obchodním rejstříku. Automatický průpis nebude ze zjevných důvodů nikdy možný u osobních společností, kde není údaj o podílu součástí zápisu v obchodním rejstříku a u akciových společností s více akcionáři.

 

5. Soudní poplatek

Nový zákon s sebou přináší také novelizaci zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a podstatné zvýšení soudního poplatku za zahájení evidenčního řízení. Zatímco dosud podléhalo řízení o zápisu do evidence skutečných majitelů poplatku ve výši 1.000,- Kč, od června za podání návrhu zaplatíte čtyřnásobek, tedy 4.000,- Kč. Proto v případě společností, u nichž není automatický průpis z nějakého důvodu možný, doporučujeme se zápisem skutečného majitele do evidence neotálet.
 

Valná hromada společnosti obvykle rozhoduje na zasedání, kterého se účastní společníci osobně, nebo jsou zastoupeni zmocněncem. Rozhodnutí jsou přijímána na základě hlasování přítomných nebo řádně zastoupených společníků. 

Existují ale i způsoby rozhodování valné hromady bez nutnosti současné přítomnosti společníků na jednom místě. 

Lex COVID (zákon č. 191/2020 Sb.)

Bezkontaktní způsoby rozhodování valné hromady je vhodné využít zejména s ohledem na současnou situaci a nezbytné omezení osobních kontaktů. 

Zákon upravující opatření ke zmírnění dopadů koronaviru za tímto účelem umožňuje do 30.6.2021 konání valné hromady a konání zasedání jiného orgánu v písemné formě nebo s využitím technických prostředků i v případech, kdy to zakladatelské právní jednání nepřipouští. Bližší podmínky rozhodování mimo zasedání stanoví pro rozhodování valné hromady statutární orgán společnosti a v ostatních případech přímo rozhodující orgán.

Rozhodování per rollam

Rozhodování per rollam představuje nejznámější způsob rozhodování, který neprobíhá jako obvyklé shromáždění členů orgánu. Rozhodování mimo valnou hromadu může probíhat pomocí korespondence nebo s využitím technických komunikačních prostředků.

Osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle společníkům návrh rozhodnutí, ve kterém jsou uvedeny podklady nezbytné k jeho přijetí a také lhůta k vyjádření. Pokud se společník ve stanovené lhůtě nevyjádří, platí, že s návrhem nesouhlasí. K přijetí rozhodnutí je třeba stejná většina hlasů, kterou zákon nebo zakladatelské právní jednání vyžaduje pro přijetí daného rozhodnutí na klasickém zasedání valné hromady, ale na rozdíl od zasedání je nezbytná většina počítána z celkového počtu hlasů všech společníků. (Ne)přijetí rozhodnutí následně oznámí společnost nebo osoba zasílající návrh všem společníkům.

U společnosti s ručením omezeným je rozhodování per rollam přípustné ze zákona, může být ale vyloučeno společenskou smlouvou. Naopak u akciové společnosti je nutné takovou možnost připustit ve stanovách. Do 30.6.2021 je však rozhodování per rollam umožněno ze zákona bez ohledu na to, zda zakladatelské právní jednání takovou možnost přiznává nebo ne.

Rozhodování s využitím technických prostředků

Valná hromada s využitím technických prostředků spočívá v tom, že jeden, více nebo žádný ze společníků nejsou na zasedání nejvyššího orgánu fyzicky přítomní, ale účastní se a hlasují prostřednictvím videokonference, internetových komunikačních programů, služeb telekomunikačních operátorů (SMS, MMS, hlasové služby) nebo využitím jiných komunikačních prostředků.

Rozhodování s využitím technických prostředků musí být jak v případě s.r.o., tak v případě akciové společnosti, připuštěno zakladatelským právním jednáním, které také stanoví konkrétní podmínky a možné způsoby hlasování. Do 30.6.2021 však platí zvláštní režim a rozhodování s využitím technických prostředků je umožněno přímo ze zákona. Je tak možné jej využít i v případě, že zakladatelské právní jednání takovou možnost nepřipouští.

 

Korespondenční hlasování

Korespondenční hlasování bývá považováno za speciální způsob hlasování s využitím technických prostředků. Spočívá v možnosti společníků odevzdat písemně své hlasy před samotným konáním valné hromady. 

Podmínky a konkrétní požadavky korespondenčního hlasování stanoví zakladatelské právní jednání. Lze také upravit možnost odevzdání hlasů v elektronické podobě. Do 30.6.2021 je možné korespondenční hlasování přímo na základě zákona bez ohledu na to, zda takovou možnost připouští zakladatelské právní jednání.

Dodatečný souhlas společníka s.r.o.

V poměrech s.r.o. zákon umožňuje dodatečné hlasování společníka v případě, že se neúčastní valné hromady, na které se rozhoduje o změně společenské smlouvy zasahující do práv nebo povinností některých nebo všech společníků. V takovém případě platí, že se změnou musí souhlasit všichni dotčení společníci, a to typicky hlasováním na valné hromadě. Pokud se však valné hromady neúčastní a je vyžadován jejich souhlas, mohou jej projevit dodatečně písemně nebo jiným vhodným způsobem určeným ve společenské smlouvě a doručit jej společnosti nejpozději do 7 dnů ode dne konání valné hromady.

Výhody rozhodování mimo valnou hromadu

Rozhodování mimo zasedání může výrazným způsobem zefektivnit fungování právnické osoby. Největší přínos bude mít pro společnosti, u kterých je komplikované zajistit účast společníků ve stejnou chvíli na jednom místě. Přijímání rozhodnutí mimo klasické zasedání na valné hromadě může být výhodné pro společnost i pro samotné společníky, kteří ušetří čas i náklady spojené s dopravou na klasické zasedání. Lze také předpokládat, že možnosti rozhodování bez nutnosti cestovat na místo konání valné hromady využije větší počet společníku, než by se jinak účastnilo klasického zasedání.

 

 

Novela zákona o obchodních korporacích přináší změnu v právní úpravě týkající se možnosti účasti jiné osoby na zasedání valné hromady jako doprovodu akcionáře nebo společníka společnosti s ručením omezeným. 

Společníkům i nadále zůstává právo na zastoupení na valné hromadě zástupcem, pokud se jí z jakéhokoliv důvodu nemůže nebo nechce zúčastnit osobně. 

Z doposud platné právní úpravy ale nevyplývalo právo akcionáře nebo společníka s.r.o. na účast jiné osoby na valné hromadě v případě, že se jí účastní sám akcionář nebo společník. Společník tak neměl ze zákona právo, aby se valné hromady spolu s ním mohla zúčastnit jiná osoba jako jeho poradce. Toto právo mohly přiznat stanovy akciové společnosti nebo společenská smlouva s.r.o. Pokud ale zakladatelské právní jednání takovou možnost neupravovalo, jiná osoba se mohla spolu se společníkem zúčastnit zasedání nejvyššího orgánu pouze na základě ad hoc povolení samotné valné hromady. 

Novela zákona o obchodních korporacích zavádí přesně opačný postup. Společníkům nově vyplývá právo přizvat jednu osobu na zasedání valné hromady přímo ze zákona. Zakladatelské právní jednání se však může od tohoto pravidla odchýlit a přítomnost jiných osob na zasedání nejvyššího orgánu zcela zakázat nebo omezit, nebo naopak umožnit účast více než jedné osoby. Valná hromada už však nemůže svým usnesením přítomnost jiné osoby zakázat, ledaže by tato možnost byla upravena zakladatelským dokumentem.

Doprovázející osoba nebude na zasedání valné hromady vykonávat žádná práva náležející společníkům. Nebude tak oprávněna hlasovat, požadovat vysvětlení, podávat návrhy nebo uplatňovat protesty, pokud jí nebude společníkem udělena plná moc pro zastupování. Bez plné moci bude mít doprovázející osoba pouze roli poradce, hlasovací a jiná práva však bude vykonávat sám společník. 

Pro společnosti vzniklé před 1.1.2021, jejichž stanovy doposud neupravují přítomnost jiných osob na valné hromadě, se zákonné pravidlo umožňující současnou přítomnost jiné osoby uplatní až od 1.1.2023. Společníci do této doby stále nemají nárok na doprovod na valné hromadě, pokud tuto možnost nepřipouští zakladatelské právní jednání. Společnostem je tak poskytnut dostatek času k případné úpravě zakladatelského právního jednání směřující k omezení nebo vyloučení zákonného pravidla. Společnosti vzniklé po 1.1.2021 musí už nyní postupovat v souladu s aktuálním zněním zákona a umožnit účast třetí osoby na zasedání valné hromady, pokud jejich stanovy nebo společenská smlouva neobsahují speciální úpravu.
 

Dne 1.1.2021 nabyla účinnosti novela živnostenského zákona, která přináší důležitou změnu týkající se volných živností. Do výčtu živností, k jejichž provozování není třeba prokazovat žádnou odbornou ani jinou způsobilost nebo praxi, byly přidány dvě nové kategorie:

---

 Jedná se o:

• Poskytování služeb pro právnické osoby a svěřenské fondy
• Poskytování služeb spojených s virtuálním aktivem

 

Poskytování služeb pro právnické osoby

Poskytování služeb pro právnické osoby skrývá mnoho konkrétních činností. Spadá sem zakládání právnických osob nebo svěřenských fondů včetně jejich zastupování během zakládacího procesu. Může se jednat o zakládání ready-made společností i zakládání společností na zakázku. Dále sem patří poskytování virtuálních sídel, adres, popřípadě i dalších služeb s tím souvisejících. Pod tuto kategorii patří také služba nominee shareholdera, která spočívá ve výkonu akcionářských práv profesionálem. Obdobná je služba nominee directora spočívající ve výkonu funkce jednatele specialistou. Je zde zařazena také profesionální správa majetku právnické osoby nebo svěřenského fondu, jejíž podstatou může být např. obstarávání koupě nebo prodeje nemovité věci nebo obchodního závodu, správa peněz, cenných papírů anebo obchodních podílů, ale také pomoc s vyřízením úvěru.

 

Poskytování služeb spojených s virtuálním aktivem

Poskytování služeb spojených s virtuálním aktivem se rozumí zejména jeho prodej, koupě, uchovávání nebo správa pro jiného, dále pak zprostředkování nákupu nebo prodeje virtuální měny. Pod tuto kategorii také patří poskytování finanční služby týkající se nabídky nebo prodeje virtuálního aktiva. Spadají sem i další neuvedené činnosti a služby spojené s virtuální měnou.

 

Přestože provozování těchto činností bylo zařazeno mezi živnosti volné, je možné je vykonávat pouze, pokud byly předem ohlášeny živnostenskému úřadu. Provozovatelé těchto živností, kteří jsou právnickými osobami, musí navíc splnit podmínku bezúhonnosti jejich skutečného majitele, člena statutárního orgánu, zástupce právnické osoby ve statutárním orgánu nebo jiné osoby v obdobném postavení.

Zákon č. 338/1992 Sb. o dani z nemovitých věcí, jehož změny by měly platit pro zdaňovací období roku 2021, i když zákon nabude pozdější účinnosti, se mění v následujících bodech:

§ 12 – obec mohla dosud svou vyhláškou změnit výši místního koeficientu daně z nemovitých věcí pouze pro celé území své obce. Nově bude moci takto činit pro každou část obce zvlášť. Pod pojmem „jednotlivá část obce“ lze rozumět jak katastrální území, tak jinou část obce jednoznačným a nezaměnitelným způsobem vymezenou, např. uvedením názvu části obce, názvem ulice, parcelními čísly pozemků, nebo stavbami s číslem popisným či evidenčním, vždy s uvedením názvu katastrálního území, ve kterém se tyto nemovité věci nacházejí.

§ 12 – místní koeficient bylo dosud možno stanovit pouze v celých číslech 2, 3, 4 a 5. Nově bude možné stanovit přesnější koeficient na celé desetinné číslo (např. 1,4 či 2,1 apod.).

§ 12e – u pozemků se bude daň počítat dle druhu pozemku evidovaného v katastru nemovitostí, i když skutečný stav bude odlišný.

 

Změna zákona o daních z příjmů

Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů je měněn v níže uvedených oblastech. Rozsah změn je velký, uvádím jen důležité praktické změny. Lze předpokládat, že některé z nich budou v budoucnu vyžadovat sjednocení nejasných souvislostí.

Pro daňové povinnosti u daně z příjmů za zdaňovací období započatá přede dnem nabytí účinnosti novely se použije dosavadní znění zákona. V přechodných ust. bod 9. je uvedeno, že nabude-li novela účinnosti jindy než 01.01.2021 (což je k datu zpracování této informace velmi pravděpodobné), může poplatník pro zdaňovací období roku 2021 časové znění některých ustanovení zákona použít dle své volby. Z níže komentovaných jde zejména o § 6/4 a 12, 16, 16a – tzn. mimo jiné i sazbu daně. V takovém případě bude poplatník povinen podat daňové přiznání.

§ 6/9/b) –  u zaměstnanců bude od daně ze závislé činnosti nově osvobozen tzv. stravenkový paušál, což bude peněžitý příspěvek poskytovaný zaměstnavatelem zaměstnanci na stravování za jednu směnu, a to až do výše 70 % horní hranice stravného, které lze poskytnout zaměstnancům odměňovaným platem při pracovní cestě trvající 5 až 12 hodin (např. v roce 2020 by to bylo 70 % ze 103 Kč = 72,10 Kč; stravné pro rok 2021 bude v nejbližší době vyhlášeno ve sbírce zákonů). Peněžitý příspěvek na stravování nemůže být předmětem soudního výkonu rozhodnutí ani exekuce. Použije se ode dne nabytí účinnosti novely.

§ 24/2/j/4 – stravenkový paušál bude u zaměstnavatele daňově uznatelným nákladem bez omezení

§ 6/12 a 13 – zrušuje se ustanovení, kdy se do základu daně započítávalo i pojistné hrazené zaměstnavatelem (zrušení superhrubé mzdy). Totéž platí i pro příjmy plynoucí ze zahraničí, kdy se do základu daně započítávalo fiktivní pojistné daného státu. Podle přech. ust. bodu 19. se nový způsob výpočtu daně ze závislé činnosti použije i pro příjmy zúčtované plátcem před 01.01.2021 ale vyplacené až po 31.01.2021.

§ 16 – sazba daně činí 15 % a od základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy 23 %. Půjde o průměrnou mzdu stanovenou podle zákona o sociálním zabezpečení a účinnou k prvnímu dni zdaňovacího období. Ruší se dosavadní solidární zvýšení daně 7 %.

§ 24/2/k – zavádí se možnost stanovení výdajů za pohonné hmoty spotřebované vozidlem, které má elektrický pohon nebo hybridní pohon kombinující spalovací motor a elektromotor; lze použít průměrnou cenu elektřiny stanovenou pro účely poskytování cestovních náhrad podle zákoníku práce (poslední platná vyhláška je č. 358/2019 Sb. s cenou 4,80 Kč/kWh, lze očekávat každým dnem vyhlášku pro rok 2021). V případě silničních motorových vozidel jiných než poháněných elektřinou zahrnutých v obchodním majetku, pořízených na finanční leasing, v nájmu nebo užívaných na základě smlouvy o výpůjčce uzavřené s věřitelem na dobu zajištění dluhu převodem vlastnického práva k tomuto vozidlu nebude možné použít referenční cenu pohonných hmot pro stanovení výdajů za pohonné hmoty spotřebované vozidlem. V takových případech budou stejně jako dnes uplatňovány pouze výdaje v prokázané výši. Lze použít i pro rok 2020.

§ 25/1/zb - u poplatníků, kteří nevedou účetnictví se navyšuje částka, od níž jde o pořízení uměleckých děl, která nejsou součástí staveb a budov a nejsou daňově uznatelným výdajem; částka se navyšuje z 40.000 Kč na 80.000 Kč.

§ 26, § 27, § 33 - navyšuje se z 40.000 Kč na 80.000 Kč částka pro stanovení dlouhodobého majetku u hmotných movitých věcí či jejich souborů, dospělých zvířat či jejich skupin a TZ u majetku najatého na finanční leasing a technického zhodnocení obecně. Dle přech. ust. bodu 14. lze však nové znění použít i na hmotný majetek a TZ pořízené od 01.01.2020.

prvních 12 měsíců uplatní odpisy rovnoměrně do výše 60 % vstupní ceny hmotného majetku a za dalších bezprostředně následujících 12 měsíců uplatní odpisy rovnoměrně do výše 40 % vstupní ceny.

Odpisy se počítají měsíčně počínaje následujícím měsícem po zařazení majetku. Případné technické zhodnocení takového majetku se pak zařazuje samostatně a odepisuje standardními způsoby.

§ 32a a související – ze zákona se úplně vypouští problematika nehmotného majetku. Nově se tedy bude postupovat podle účetních předpisů. To znamená, že účetní jednotka by si měla sama stanovit hranici pro zařazení do nehmotného majetku a odůvodnitelné účetní odpisy souladné s věrným a poctivým obrazem předmětu účetnictví. Daňově uznatelnými budou účetní odpisy v souladu s § 24/2/v. Dosavadní nehmotný majetek a jeho TZ se řídí dosavadním zněním zákona. Dle přech. ust. bodu 11. lze však nové znění (tj. účetní postup pro daňové účely) použít i na nehmotný majetek pořízený od 01.01.2020.

§ 35ba – základní sleva na poplatníka se zvyšuje z 24.840 Kč na 27.840 Kč (2.320 Kč/měsíc). Dle přechodných ustanovení se nová výše slevy použije pro výpočet mzdy za měsíc roku 2021, skončený před vyhlášením zákona ve sbírce zákonů.

§ 35c/3 – zrušuje se dosavadní maximální limit 60.300 Kč pro daňový bonus poplatníka

§ 38da – Dochází ke změně lhůty pro podání oznámení o osvobozených příjmech a příjmech, které nepodléhají zdanění v České republice. Oznámení o příjmech plynoucích do zahraniční bude nově podáváno ve dvojím režimu. Nově se stanoví lhůta pouze pro podání oznámení o příjmech, ze kterých je daň vybírána srážkou; tato lhůta zůstává stejná jako doposud, tedy rovnající se lhůtě pro odvedení daně, která byla z daného příjmu sražena nebo vybrána. Lhůta pro oznámení o příjmech, které jsou od daně osvobozené nebo nepodléhají zdanění v České republice, bude nově stanovena pouze jednou ročně, a to do 31. ledna kalendářního roku bezprostředně následujícího po kalendářním roce, ve kterém by byla provedena srážka daně z daného příjmu, kdyby tento příjem dani vybírané srážkou podléhal, tedy ve stejné lhůtě jako oznámení o příjmech, ze kterých daň je srážena, za měsíc prosinec.

Současně se dosavadní limit pro oznámení 100.000 Kč osvobozeného příjmu/měsíc navyšuje na 300.000 Kč. Jde o souhrnnou hodnotu příjmů stejného druhu (např. dividendy, úroky, služby).

Změny se použíjí na příjem, ze kterého byl (či by byl) povinen plátce srazit daň přede dnem nabytí účinnosti novely.

Přechodné ust. bod 6 – daňově uznatelným nákladem je bezúplatné nepeněžité plnění (nepeněžitý dar) poskytnuté od 1.3.2020 do 3112.2020 v souvislosti s výskytem koronaviru SARS-CoV-2 na účely vymezené v § 15 odst. 1 nebo § 20 odst. 8.

 

Změna zákona o dani z přidané hodnoty

zákon č. 235/2004 Sb. o DPH se mění takto:

§ 4/4/d – dosavadní definice u nehmotného majetku a jeho TZ odkazovala na zákon o daních z příjmů. Nově bude odkazovat na účetní předpisy. Na rozdíl od daně z příjmů zde nelze aplikovat změnu u nehmotného majetku zpětně pro rok 2020. Přechodné ustanovení řeší problematiku tvorby dosavadního nehmotného majetku „ve vlastní režii“, což je velmi specifický případ.

Příloha č. 2 – služby podléhající první snížené sazbě daně 15 %: nově se doplňuje 38.3 Zpracování komunálního odpadu k dalšímu využití; druhotné suroviny.

Zákon o obchodních korporacích definuje finanční asistenci jako poskytnutí zálohy, zápůjčky nebo úvěru obchodní korporací k získání podílů ve společnosti nebo poskytnutí zajištění obchodní korporací za účelem získání účasti v ní. Vždy platí, že je rozhodný skutečný účel plnění a není podstatné, jak je právní jednání označeno. Pokud není skutečným účelem právních jednání získání podílů korporace nebo jejich zajištění, o finanční asistenci se v takových případech nejedná.

 

Je také nerozhodné, zda jsou peněžní prostředky poskytnuty osobě, která získává podíly ve společnosti, přímo anebo nepřímo prostřednictvím jiné osoby, např. v situaci, kdy je plnění poskytnuto třetí osobě, která prostředky dále poskytne jako úvěr osobě, která má zájem o podíl na společnosti. Podle judikatury lze za finanční asistenci považovat také převzetí dluhu z úvěru poskytnutého na nákup akcií.[1]

Finanční asistencí se rozumí také poskytnutí zajištění obchodní korporací k nabytí účasti v ní. Jedná se o situace, kdy společnost sama žádné finanční prostředky neposkytne, ale pouze se za vrácení prostředků zaručí. Pod termín poskytnutí zajištění je třeba zařadit cokoliv, co je zajišťovacím nástrojem podle platné právní úpravy, např. ručení, finanční záruka, dohoda o srážkách ze mzdy nebo jiných příjmů, uzavření smlouvy zástavní, smlouvy o převodu práva či postoupení pohledávky podle občanského zákoníku.

 

TEST ÚPADKU JAKO ZÁKLADNÍ PODMÍNKA POSKYTNUTÍ FINANČNÍ ASISTENCE

Základním předpokladem pro poskytnutí finanční asistence je provedení testu úpadku neboli testu insolvence. Společnost nesmí poskytnout finanční asistenci, pokud by si tím přivodila úpadek, a to ani ve formě platební neschopnosti ani ve formě předlužení.

Insolvenční zákon definuje platební neschopnost jako situaci, kdy dlužník má více věřitelů, peněžité závazky, které jsou více než 30 dní po lhůtě platnosti, a není schopen tyto závazky plnit. Zákon dále stanoví vyvratitelné právní domněnky týkající se neschopnosti dlužníka plnit své peněžité závazky. Má se za to, že dlužník není schopen plnit své peněžité závazky, pokud zastavil platby podstatné části svých peněžitých závazků, nebo je neplní po dobu delší 3 měsíců po lhůtě splatnosti, nebo není možné dosáhnout uspokojení soudním výkonem rozhodnutí nebo exekucí, nebo dlužník nesplnil povinnost předložit seznam majetku, seznam závazků, seznam zaměstnanců nebo listiny dokládající úpadek, uloženou insolvenční soudem.

Obchodní korporace by si mohla přivodit úpadek ve formě platební neschopnosti mimo jiné tím, že by poskytla finanční asistenci formou zápůjčky, na kterou by použila své volné finanční prostředky, a následně by nebyla schopna hradit své peněžité závazky.[2]

Podle insolvenčního zákona se jedná o předlužení, pokud má dlužník více věřitelů a souhrn jeho závazků převyšuje hodnotu jeho majetku, přičemž do ocenění dlužníkova majetku se zahrnuje i očekávaný výnos z pokračující správy majetku nebo podnikatelské činnosti.

Úpadek ve formě předlužení by zřejmě připadal v úvahu v případech, kdy by obchodní korporace finanční asistencí převzala závazky nebo přistoupila k dluhu, a souhrn jejích závazků by v důsledku toho převýšil hodnotu jejího majetku. [3]

Úpadek v důsledku poskytnutí finanční asistence nemusí nastat bezprostředně, ale i s větší časovou prodlevou. Podstatné je ale zachování příčinné souvislosti mezi poskytnutím asistence a úpadkem obchodní korporace. Za předpokladu že je zachována příčinná souvislost, není podstatné, pokud k úpadku přispěly i jiné události anebo právní jednání než poskytnutí finanční asistence.[4]

 

DALŠÍ PODMÍNKY PRO POSKYTNUTÍ FINANČNÍ ASISTENCE SPOLEČNOSTÍ S RUČENÍM OMEZENÝM A AKCIOVOU SPOLEČNOSTÍ

Zákon o obchodních korporacích vyžaduje pro poskytnutí finanční asistence společností s ručením omezeným nebo akciovou společností kromě provedení testu insolvence také splnění dalších podmínek.  Podmínky nad rámec zákona může určit také společenská smlouva, případně zakladatelská listina, společnosti s ručením omezeným nebo stanovy akciové společnosti. V případě obou společností musí být dodrženy minimálně zákonem stanovené požadavky poskytnutí finanční asistence. Odchýlit se od zákona je možné jen zpřísněním podmínek poskytnutí finanční asistence, opačný postup možný není.

Spravedlivé podmínky

Finanční asistence poskytnutá společností s ručením omezeným nebo akciovou společností musí být poskytnuta za spravedlivých podmínek vůči společnosti, zejména ohledně úročení nebo zajištění. V úvahu je ale třeba brát také splatnost a další podmínky. Posouzení, zda jsou podmínky spravedlivé, je doporučováno přenechat znalci.[5]

Zpráva

Statutární orgán jak akciové, tak společnosti s ručením omezeným, je dále povinen vypracovat písemnou zprávu, ve které poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní. Součástí zdůvodnění musí být také uvedení výhod a rizik, které z poskytnutí asistence pro společnost plynou. Ve zprávě se dále uvedou podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta. U akciové společnosti je dále nutné uvést i cenu, za kterou budou akcie získány.

V případě finanční asistence poskytované společností s ručením omezeným je ve zprávě třeba zdůvodnit, proč poskytnutí finanční asistence není v konfliktu se zájmem společnosti. U akciové společnosti se uplatňuje přísnější režim, kdy poskytnutí nesmí být nejen v rozporu se zájmem společnosti, ale musí být v jejím zájmu.

U akciové společnosti je navíc třeba uvést závěry o prošetření finanční způsobilosti příjemce finanční asistence, kterou provádí představenstvo (v případě dualistické struktury) nebo správní rada (v případě monistické struktury).

Společnost má povinnost uložit zprávu do sbírky listin bez zbytečného odkladu poté, co je finanční asistence schválena. Zpráva musí být uložena také v sídle společnosti a být předložena na valné hromadě schvalující finanční asistenci. V případě akciové společnosti musí být umístěna také na jejích internetových stránkách. Pokud zřídila internetové stránky společnost s ručením omezeným, vztahuje se povinnost zveřejnění na internetu i na ni.

Schválení

Poskytnutí finanční asistence schvaluje jak v případě jejího poskytnutí společností s ručením omezeným, tak akciovou společností valná hromada, kterou tvoří všichni společníci, resp. akcionáři. Pokud společenská smlouva s.r.o. nestanoví jinak, je pro schválení poskytnutí asistence nutná prostá většina hlasů přítomných společníků, přičemž valná hromada je schopná se usnášet za přítomnosti společníků, kteří disponují alespoň polovinou všech hlasů. V akciové společnosti je k přijetí rozhodnutí o poskytnutí finanční asistence nutná alespoň dvou třetinová většina hlasů přítomných akcionářů, kdy valná hromada je schopná se usnášet za přítomnosti akcionářů, kteří vlastní akcie přesahující 30 % základního kapitálu, pokud stanovy nestanoví jinak.

Zvláštní podmínky pro akciovou společnost

Zákon o obchodních korporacích stanoví přísnější podmínky pro poskytnutí finanční asistence akciovou společností než společností s ručením omezeným. Možnost poskytnout finanční asistenci akciovou společností musí být navíc zakotvena ve stanovách. Finanční asistence může být poskytnuta pouze za splnění podmínky, že nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál, a zároveň musí akciová společnost vytvořit rezervní fond ve výši odpovídající poskytované finanční asistenci. Na společnost s ručením omezeným se tato pravidla ze zákona nevztahují, ale mohou být vyžadována na základě společenské smlouvy.

ZÁVĚR

Základní podmínka pro poskytnutí finanční asistence obchodní korporací je provedení tzv. insolvenčního testu.  Obchodní korporace nesmí finanční asistenci poskytnout, pokud by si tím přivodila úpadek podle insolvenčního zákona.

V případě, že finanční asistence projde testem insolvence, je dále nutné dodržet celou řadu formálních podmínek dle zákona o obchodních korporacích.

 

[1] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 1.9.2009, sp. zn. NS 29 Cdo 2011/2007.

[2] Zákon o obchodních korporacích: komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014. Komentáře (Wolters Kluwer ČR). § 41.

[3] Zákon o obchodních korporacích: komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014. Komentáře (Wolters Kluwer ČR). § 41.

[4] Zákon o obchodních korporacích: komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014. Komentáře (Wolters Kluwer ČR). § 41.

[5] Zákon o obchodních korporacích: komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014. Komentáře (Wolters Kluwer ČR). § 200.

Pokud jste byli nuceni na základě přijatých opatření souvisejících s pandemií COVIDu-19 zcela uzavřít své provozovny nebo podstatně omezit jejich fungování, máte možnost požádat o zpětnou úhrady poloviny nájemného.

 

Podnikatelé, kteří museli ve 4. čtvrtletí 2020 vzhledem ke krizovým opatřením Vlády ČR dočasně uzavřít provozovny určené pro maloobchodní podnikatelskou činnost nebo poskytování služeb zákazníkům, mohou získat příspěvek na 50 % nájemného za období červenec, srpen a září 2020 (3. čtvrtletí roku 2020).

Maximální výše podpory činí 10 mil. Kč pro všechny provozovny jednoho žadatele. Participace pronajímatele ve formě jakékoli slevy na nájemném není požadována.

Výzva je sektorově zaměřena na provozy, které byly zakázány nebo výrazně omezeny usnesením vlády č. 1103 ze dne 26. října 2020, přičemž do okruhu oprávněných žadatelů se nezařazují subjekty omezené dle článku I. bodu 8. (zákaz nočního a nedělního prodeje) a dle článku II. bodu 5. (provoz květinářství) a bodu 6. (provoz farmářských trhů).

 

Podmínky pro žadatele:

1. Žadatel musí být podnikatelem, tedy fyzickou, nebo právnickou osobou, která vykonává podnikatelskou činnost na základě živnostenského zákona.
2. Žadatel užíval provozovnu, která není v jeho vlastnictví, na základě nájemní smlouvy účinné před datem 1. července 2020.
3. Žadatel uhradí alespoň 50 % rozhodného nájemného (za červenec, srpen, září 2020) před podáním žádosti.
4. Žadatel a pronajímatel nesmí být pro účely čerpání podpory spřízněnými osobami, osobami blízkými, ve vztahu osoby ovládající a ovládané, osobami jednajícími ve shodě, dále ve vztahu, kdy jeden z nich vůči druhému uplatňuje podstatný vliv a osobami, které jsou součástí jednoho konsolidačního celku.

Žádosti je možné podávat od 21.10.2020 do 21.1.2021.

 

Oficiální zdroje:

• https://www.mpo.cz/cz/podnikani/zivnostenske-podnikani/covid-19-najemne--255305/
• https://covid.gov.cz/situace/kompenzace/covid-najemne-ii

Podstata svěřenského fondu spočívá ve vyčlenění části majetku k určitému účelu. Vyčleněním zaniká zakladateli svěřenského fondu k majetku vlastnické právo a majetek vložený do svěřenského fondu je nezávislý a oddělený od vlastnictví jakékoliv jiné osoby, není vlastnictvím svěřenského správce, zakladatele ani obmyšleného.

 

Svěřenský fond může být využíván v oblasti obchodních vztahů, ale také například pro správu rodinného majetku, jelikož svěřenský fond může plnit funkci zachování majetku pro budoucí generaci.

 

ZAKLADATEL SVĚŘENSKÉHO FONDU

Na osobu zakladatele zákon nestanoví konkrétní požadavky, může jím být jak osoba fyzická, tak právnická. Svěřenský fond může založit také více osob společně.

Po vzniku svěřenského fondu dohlíží zakladatel nad jeho správou.

 

SVĚŘENSKÝ SPRÁVCE

Vlastnická práva k vyčleněnému majetku vykonává svěřenský správce, kterému náleží plná správa majetku, ale nestává se novým vlastníkem majetku. Svěřenským správcem může být jedna anebo také více osob. Svěřenského správce jmenuje a odvolává zakladatel, pokud neurčí ve statutu jiný způsob.

 

OBMYŠLENÝ (BENEFICIENT)

Jako obmyšlený, neboli beneficient se označuje osoba, která má právo na určité plnění ze svěřenského fondu. Obmyšlených může samozřejmě i několik zároveň. Obmyšlený dohlíží spolu se zakladatelem nad správou svěřenského fondu.

Zákon připouští, že zakladatelem, správcem i obmyšleným může být jedna a tatáž osoba. Pokud je ale zakladatel zároveň správcem anebo obmyšleným, je nutné, aby měl svěřenský fond ještě minimálně jednoho správce, přičemž oba správci musí právně jednat společně.

 

ZALOŽENÍ SVĚŘENSKÉHO FONDU

Svěřenský fond se vytváří vyčleněním části majetku tím, že zakladatel svěří majetek správci na základě smlouvy. Svěřenský fond může být zřízen bezúplatně, kdy se zakladatel rozhodne věnovat část svého majetku k určitému účelu, ale také za úplatu, případně jiné protiplnění.

Svěřenský fond je zřízen v okamžiku, kdy svěřenský správce přijme pověření k jeho správě. Pokud je svěřenských správců více, je fond zřízen, pokud pověření přijme alespoň jeden z nich. Souhlas budoucího svěřenského správce se svým ustanovením je jednou z podmínek vzniku svěřenského fondu, protože svěřenský fond bez svěřenského správce nemůže existovat.

Svěřenský fond vzniká dnem, kdy je proveden zápis do evidence svěřenských fondů. To ale neplatí v případě, že svěřenský fond vzniká na základě pořízení pro případ smrti (typicky závěti). V takovém případě svěřenský fond vzniká okamžikem smrti zakladatele a zápis do evidence má pouze deklaratorní účinek.

 

EVIDENCE SVĚŘENSKÝCH FONDŮ

Evidence svěřenských fondů je informačním systémem veřejné správy, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje zejména o českých svěřenských fondech. Evidenci vedou rejstříkové soudy, tj. soudy krajské a Městský soud v Praze. Zápisy do evidence je oprávněn provádět za stanovených podmínek také notář. Evidence má část veřejnou, která je dostupná každému, a část neveřejnou, do které mohou nahlížet pouze zákonem vymezené subjekty.

 

ÚČEL SVĚŘENSKÉHO FONDU

Svěřenský fond může být založen za soukromým účelem, nejčastěji k prospěchu osoby blízké nebo k investování a dosažení zisku, nebo za účelem veřejně prospěšným. Veřejně prospěšné svěřenské fondy jsou zřizovány např. za účelem kulturním, vzdělávacím, vědeckým nebo náboženských, jejich hlavním účelem ale nemůže být dosahování zisku.

 

STATUT SVĚŘENSKÉHO FONDU

Každý zakladatel svěřenského fondu musí vydat statut, obsahující označení svěřenského fondu, označení vyčleňovaného majetku a vymezení účelu, kterému má svěřenský fond sloužit. Statut vyžaduje formu veřejné listiny, musí být tedy sepsán notářem.

 

ZMĚNY SVĚŘENSKÉHO FONDU

Občanský zákoník předvídá tři možné změny svěřenského soudu. První změnou je zvýšení majetku. Zvýšit majetek lze, stejně jako vytvořit svěřenský fond, na základě smlouvy nebo pořízením pro případ smrti. Osoba, která zvýší majetek svěřenského fondu, se ale nepovažuje za zakladatele. Na zvýšený majetek se vztahuje správa podle statutu a zákona.

U svěřenských fondů zřízených za veřejně prospěšným účelem může soud rozhodnout o změně účelu a nahradit původní účel, pokud je jeho dosažení nemožné nebo obtížně dosažitelné. To ale platí pouze pro veřejně prospěšné fondy, u soukromých fondů soud v případě, že se naplnění jejich účelu stane nemožným, rozhodne o jejich zrušení.

Soud může také upravit statut svěřenského fondu, pokud je to vhodné k naplnění jeho účelu a neodchýlí se od vůle zakladatele.

 

ZÁNIK SVĚŘENSKÉHO FONDU

Správa svěřenského fondu zaniká, pokud uplyne doba, na kterou byl fond zřízen, pokud je dosaženo požadovaného účelu nebo pokud tak rozhodne soud. V případě fondu zřízeného k naplnění soukromého účelu zaniká správa také v případě, pokud se všichni obmyšlení vzdají práva na plnění ze svěřenského fondu.

Po zániku správy svěřenský správce vydá majetek obmyšlenému, případně zakladateli nebo jiné osobě, která na něj má právo. Pokud žádná taková osoba neexistuje, připadne majetek do vlastnictví státu.

Poté, co svěřenský správce vypořádá majetek podle statutu v souladu se zákonem, svěřenský fond zaniká. Správce následně podá návrh na výmaz fondu z evidence.

Od 1.1.2021 nabývá účinnosti velká novela zákona o obchodních korporacích, která přináší řadu významných změn. Nejpodstatnější změna se týká právní úpravy akciové společnosti s monistickou strukturou, ale mění se i pravidla pro rozdělení zisku a snižuje se také administrativní zátěž spojená se založením společnosti s ručením omezeným tím, že se ruší povinnost zřídit zvláštní účet v bance určený ke splacení peněžitých vkladů společníků.

 

Výše vkladu společníka u s.r.o.

Zákon o obchodních korporacích stanoví pro kapitálové obchodní společnosti několik povinností týkající se základního kapitálu. U společnosti s ručením omezeným je minimální výše vkladu budoucího společníka ze zákona symbolicky stanovena na 1,- Kč. Pokud bude mít ale společnost např. dva společníky, její základní kapitál musí být ze zákona minimálně ve výši 2,- Kč, kdy 1,- Kč připadá na podíl jednoho společníka. Společníci ale mohou ve společenské smlouvě určit vyšší vklad připadající na jeden podíl ve společnosti. V takovém případě má přednost společenská smlouva před zákonem a je třeba se řídit zněním společenské smlouvy.

 

Jakou formou splnit splacení kapitálu?

Vkladovou povinnost může společník splnit splacením v penězích nebo vnesením nepeněžitého vkladu. Nepeněžitým vkladem může být např. nemovitost, ve které bude provozována výroba, nebo stroje či materiál. Nepeněžitý vklad musí být oceněn a odhad ceny je nutné uvést ve společenské smlouvě, případně v jiném dokumentu, kterým se společnost zakládá. Je třeba ale počítat s tím, že náklady spojené se založením společnosti netvoří pouze základní kapitál. Začínající podnikatelé vynaloží také finance v souvislosti s obligatorním zápisem společnosti do obchodního rejstříku v řádu tisíců korun.

 

Bez otevření zvláštního účtu v bance momentálně kapitál splatit nelze.

Zákon o obchodních korporacích dále ukládá kapitálovým obchodním společnostem povinnost uložit peněžité vklady na zvláštní účet v bance, který zřídí správce vkladů. Správcem vkladů je typicky zakladatel společnosti, ale může jím být i jiná osoba, která je pověřena spravovat splacené nebo vnesené vklady před vznikem společnosti.

Zákon stanovuje, že peněžitý vklad do kapitálové společnosti se splácí na zvláštní účet u banky nebo spořitelního nebo úvěrního družstva. Jediná odlišnost od běžných bankovních účtů spočívá v tom, že banka umožní s prostředky vloženými na účet nakládat až poté, co společnost vznikne, tedy až po jejím zápisu do obchodního rejstříku. Povinnost zřídit speciální účet pro vložení vkladů má garantovat, že složené prostředky následně vzniklá společnost skutečně obdrží a že správce tyto prostředky nezneužije k jinému účelu.

Vzhledem ke skutečnosti, že minimální výše vkladu do společnosti s ručením omezeným, je symbolická 1,- Kč, přináší současně účinná právní úprava zbytečnou zátěž pro začínající podnikatele. V souladu se současným zněním zákona o obchodních korporacích je nutné zřídit speciální účet i v případě, že na něj bude vložena i jen 1,- Kč, přičemž náklady na zřízení účtu jsou několikanásobně vyšší.

 

Snížení administrativní zátěže, a především zrychlení založení s.r.o. již od 1.1.2021

Jedním z cílů novely ZOK s účinností od 1.1.2021 je snížit administrativní zátěž spojenou se založením společnosti. Od 1.1.2021 proto není nutné zřídit zvláštní účet v bance pro splacení peněžitých vkladů vnesených do společnosti s ručením omezeným. Vklady bude možné od začátku roku 2021 splatit i jiným způsobem, např. prostým uložením u správce vkladů. Lze si tak představit situaci, kdy zakladatelé uloží základní kapitál společnosti u notáře, který bude pověřen jako správce vkladů. V takovém případě bude možné založit společnost během jediné návštěvy notáře.

 

Bude se týkat pouze s.r.o. s výší vkladů do 20.000,-Kč

Zjednodušený postup se uplatní jen při zakládání společnosti s ručením omezeným, a to navíc jen za podmínky, že výše všech vkladů nepřesáhne částku 20.000,- Kč. U akciových společností a také u společností s ručením omezeným se základním kapitálem vyšším než 20.000,- Kč povinnost zřídit zvláštní účet pro splacení peněžitých vkladů bude trvat i nadále.

Cílem částečného zrušení povinnosti zřídit zvláštní účet v bance je zejména zlevnění a zrychlení založení společností s ručením omezeným s nízkým základním kapitálem. V důsledku novely bude možné založit takovou společnost v rámci jediné návštěvy u notáře, protože odpadne povinnost návštěvy banky za účelem zřízení účtu.

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, od 1.1.2021 ukládá nově povinnost všem právnickým osobám uchovávat zápisy z jednání jejich nejvyššího orgánu. Povinnost se vztahuje na veškeré dokumenty související se zasedáním nejvyššího orgánu včetně příloh. V případě, že nejvyšší orgán rozhoduje mimo zasedání s využitím korespondenčního hlasování (tzv. rozhodování per rollam), je právnická osoba povinna uchovávat kromě samotného rozhodnutí také veškeré související dokumenty, zejména návrh rozhodnutí zaslaný společníkům a jejich vyjádření.

 

Povinnost uchovávat rozhodnutí nejvyššího orgánu právnické osoby trvá po celou dobu její existence, tzn. od jejího vzniku do jejího zániku. Po zániku právnické osoby s právním nástupcem přechází povinnost uchovávat zápisy z jednání nejvyššího orgánu na právního nástupce. V případě zániku právnické osoby bez právního nástupce je povinen zajistit uchování dokumentů likvidátor, pokud se jedná o zrušení právnické osoby s likvidací, nebo insolvenční správce, příp. jiná osoba, kterou určí soud, pokud právnická osoba zaniká v důsledku konkursu v insolvenčním řízení. Likvidátor, resp. insolvenční správce, má povinnost dokumenty uchovat po dobu 10 let od zániku právnické osoby.¹ Právnické osoby zanikají dnem, kdy je proveden jejich výmaz z veřejného rejstříku, nebo skončením likvidace, pokud se jedná o osoby do veřejného rejstříku nezapsané.²

Povinnost podle zákona o archivnictví a jiných zákonů

Zákon o archivnictví

Přestože občanský zákoník doposud povinnost uchovávat zápisy z jednání nejvyššího orgánu neupravoval, nejedná se o povinnost pro právnické osoby zcela novou. Povinnost uchovávat stanovené dokumenty ukládá téměř všem právnickým osobám zákon o archivnictví a spisové službě. Konkrétní dokumenty, které podléhají archivaci, stanoví přílohy zákona o archivnictví. V případě obchodních korporací se jedná zejména o dokumenty vztahující se k jejich existenci, např. zakladatelské právní jednání, dokumenty o přeměně, dokumenty související se zrušením nebo vztahující se k fungování obchodní korporace, např. protokoly a zápisy z jednání statutárního a dozorčího orgánu, účetní závěrky anebo zprávy o auditu.

Zákon o účetnictví

Zákonnou povinnost uchovávat dokumenty právnických osob upravuje, kromě zákona o archivnictví a spisové službě, celá řada právních předpisů. Například zákon o účetnictví stanoví povinnost uchovávat účetní závěrky po dobu 10 let od konce příslušného účetního období, ostatní účetní doklady, např. mzdové listy nebo daňové doklady poté po dobu 5 let, případně i po dobu delší, pokud je to nutné.³

Zákon o obchodních korporacích

Speciální pravidla týkající se dokumentů obsahuje také zákon o obchodních korporacích, který ukládá (pouze) akciové společnosti povinnost uchovávat po celou dobu její existence zápisy z jednání valné hromady, pozvánky a listiny přítomných.⁴ Na rozdíl od společnosti s ručením omezeným, akciová společnost nemá ze zákona povinnost zasílat akcionářům zápis z jednání nejvyššího orgánu - valné hromady. Akcionář má ale právo na vydání kopie zápisu z valné hromady, a to kdykoliv po celou dobu existence společnosti z důvodu ochrany jeho práv, a to zejména práv majetkových. Akcionář tedy může žádat po společnosti i vydání zápisu z jednání valné hromady, které se konalo dříve, než získal akcie a stal se akcionářem.⁵ Pro úplnost je třeba dodat, že povinnost uchovávat zápisy z jednání nejvyššího orgánu podle zákona o obchodních korporacích se vztahuje pouze na akciovou společnost, nikoliv na ostatní obchodní korporace.

Nová úprava v občanském zákoníku rozšiřuje povinnost, která doposud platila jen pro akciové společnosti, i na ostatní právnické osoby.

Sankce za porušení povinnosti

Nově uložená povinnost uchovávat zápisy se vztahuje pouze na dokumenty, které vzniknou po účinnosti novely občanského zákoníku. Pokud tedy právnická osoba poruší povinnost stanovenou v § 158a občanského zákoníku po 1.1.2021 tím, že nebude uchovávat zápisy z jednání jejího nejvyššího orgánu po celou dobu její existence, bude odpovědná za případně způsobenou škodu.

Právnické osobě ale hrozí také pokuta až 200.000,- Kč podle zákona o archivnictví za přestupek, kterého se dopustí tím, že neoprávněně poškodí nebo zničí dokument, na který se vztahuje obecná povinnost archivace.⁶

Závěr

S účinností od 1.1.2021 občanský zákoník stanovuje všem právnickým osobám obecnou povinnost uchovávat zápisy z jednání jejich nejvyššího orgánu po celou dobu jejich existence a nahrazuje tak dosavadní úpravu zákona o obchodních korporacích, která stanovila tuto povinnost pouze pro akciové společnosti. Platnost ostatních zákonů týkající se uchovávání dokumentů zůstává nedotčena a představují speciální právní úpravu vůči občanskému zákoníku.

---

[1] § 158a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
[2] § 185 a 186 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
[3] § 31 a 32 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví
[4] § 425 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích.
[5] Štenglová, Havel, Cileček, Kuhn, Šuk. Zákon o obchodních korporacích. Nakladatelství C. H. Beck, 2. vydání, 2017. § 425.
[6] § 73 zákona č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů

Ještě před vypuknutím pandemie koronaviru, zahýbal realitním trhem nový zákon o realitním zprostředkování vyhlášený ve Sbírce zákonů pod č. 39/2020, který si klade za cíl zejména ochránit klienty realitních zprostředkovatelů a nastavit uspokojivý standard poskytovaných služeb. Na společnosti působící jako realitní zprostředkovatelé i na jednotlivé realitní makléře tak nově dopadá celá řada pravidel a podmínek, které je pro výkon činnosti realitního zprostředkovatele nutno splnit.

 

Realitní zprostředkování jako vázaná živnost

Realitní zprostředkování je termín, který zákon č. 39/2020 Sb. zavádí nově. Dosud znal živnostenský zákon pouze realitní činnost, která společně se správou a údržbou nemovitostí spadala jako obor č. 58 mezi živnosti volné. Se změnou živnostenského zákona, kterou přinesl zákon o realitním zprostředkování, byla realitní činnost z oboru č. 58 vypuštěna a nahradilo ji právě realitní zprostředkování, které je však nově zařazeno mezi živnosti vázané [1]. Obsahově se oba termíny zásadně neliší, když zákon o realitním zprostředkování definuje realitní zprostředkování jako činnost, jejímž účelem je zprostředkovat uzavření realitní smlouvy [2]. Podnikatelům, kteří dosud provozovali živnost v oboru realitní činnost, stanovuje zákon o realitním zprostředkování šestiměsíční lhůtu pro ohlášení vázané živnosti realitního zprostředkování a pro doložení dokladů prokazujících splnění podmínky odborné způsobilosti, jinak uplynutím této lhůty původní volná živnost zaniká [3].

 

Zvýšené nároky na odbornost

Realitního zprostředkovatele definuje zákon o realitním zprostředkování jako podnikatele, který poskytuje realitní zprostředkování [4]. Vzhledem k tomu, že byla realitní činnost doposud živností volnou, stačilo pro její výkon splnit pouze všeobecné podmínky provozování živnosti, tj. svéprávnost a bezúhonnost (ve smyslu živnostenského zákona) [5], a zároveň se vyvarovat situaci, kterou živnostenský zákon označuje za tzv. překážku provozování živnosti [6] (např. nebýt v konkurzu). Nově je pro výkon živnosti realitního zprostředkování třeba odborná způsobilost, a to:

• magisterský titul z práva, ekonomie, stavebnictví a obdobných oborů, nebo
• bakalářský titul, 1 rok praxe v oboru a absolvování mezinárodně uznávaného kurzu, nebo
• vysokoškolské, vyšší odborné nebo střední vzdělání s maturitní zkouškou a 3 roky praxe v oboru, nebo
• profesní kvalifikace pro činnost realitního zprostředkovatele podle zákona č. 179/2006 Sb., o uznávání výsledků dalšího vzdělávání.

U obchodních společností působících jako realitní kanceláře pak bude třeba ustanovit si tzv. odpovědného zástupce, tedy fyzickou osobu, která výše uvedenou kvalifikaci splní [7]. Odpovědným zástupcem podnikající právnické osoby může jen člen jejího statutárního orgánu [8]. Zaměstnanci, resp. osoby, které realitní zprostředkování pro realitního zprostředkovatele vykonávají, musí podmínku odborné způsobilosti splnit nejpozději do 2 let ode dne nabytí zákona o realitním zprostředkování [9].

 

Povinné náležitosti realitní smlouvy

Realitní smlouvou se rozumí smlouva o nabytí vlastnického práva k nemovitosti, nebo práva, jež obsahuje nebo s nímž je spojeno oprávnění užívat nebo požívat nemovitost, byt nebo nebytový prostor (kromě ubytování) [10], tj. zejména smlouva kupní či darovací, směnná nebo smlouva o převodu podílu v bytovém družstvu nebo v jiné obchodní společnosti, je-li s takovou účastí spojeno oprávnění užívat nebo požívat nemovitou věc, nebytový prostor nebo byt. Pro takovou smlouvu je nově stanovena písemná forma pod sankcí relativní neplatnosti, které se může dovolat pouze klient [11]. Dále zákon stanoví některé povinné obsahové náležitosti realitní smlouvy, jako je předmět převodu (resp. užívání nebo požívání), výše kupní ceny (popř. nájemného apod.) a výše provize [12].

 

Povinné pojištění

Zákon o realitním zprostředkování zavádí také povinnost realitního zprostředkovatele být po celou dobu výkonu své činnosti pojištěn pro případ potřeby nahradit klientovi újmu způsobenou výkonem realitního zprostředkování, a to s limitem pojistného plnění nejméně ve výši 1.750.000,- Kč na jednu pojistnou událost, popř. dvojnásobku v případě souběhu více pojistných událostí v jednom roce [13]. Pojištění bylo třeba si sjednat do dvou měsíců od účinnosti zákona [14] a do 10 dnů od uzavření pojistné smlouvy jej doložit Ministerstvu pro místní rozvoj [15].

V případě, že některý realitní zprostředkovatel vykonává realitní zprostředkování na základě písemné smlouvy jménem jiného realitního zprostředkovatele, který je právnickou osobou, snižuje se limit pojistného plnění na polovinu [16].

 

Úschova už jen na žádost nebo zprostředkovaně

Od účinnosti zákona o realitním zprostředkování nesmí realitní zprostředkovatelé poskytovat klientům úschovu pro účely plnění z realitní smlouvy [17], ledaže klient o tuto službu výslovně písemně požádá. Pro takový případ pak zákon stanoví celou řadu povinností spojených s úschovou, které již běžně platí pro ostatní poskytovatele úschov, jako jsou např. banky, notáři či advokáti [18]. V případě absence žádosti klienta pak realitní zprostředkovatel může zprostředkovat úschovu u taxativně vypočteného okruhu schovatelů, a to u banky, notáře nebo advokáta (a v určitých případech i u soudního exekutora) [19].

 

Poskytování informací

Realitní zprostředkovatel je povinen poskytnout klientovi informace o konkrétních závadách a omezeních váznoucích na předmětu převodu (resp. užívání nebo požívání), které plynou z veřejných seznamů, a dále o těch, o nichž realitní zprostředkovatel věděl nebo vzhledem ke své odborné způsobilosti měl vědět [20]. Dále je také povinen sdělit klientovi informaci o výši provize nebo způsobu jejího určení v případě, že tato byla ujednána ve smlouvě o realitním zprostředkování uzavřené mezi realitním zprostředkovatelem a třetí osobou ke stejnému předmětu převodu (resp. užívání nebo požívání) [21].

 

Sankce

Zákon o realitním zprostředkování ve spojení s živnostenským zákonem kvalifikuje porušení některých zákonných povinností jako přestupek, za nějž lze uložit pokutu až do výše:

• a) 500.000,- Kč při porušení podmínek poskytování úschovy; [22]
• b) 1.000.000,- Kč za nesjednání a/nebo neudržování povinného pojištění; [23]
• c) 100.000,- Kč při nepředložení pojistné smlouvy, resp. dodatku k ní Ministerstvu pro místní rozvoj ve stanovené lhůtě; [24]
• d) 750.000,- Kč při podnikání bez živnostenského oprávnění; [25]
• e) 100.000,- Kč při porušení povinnosti zajistit, aby osoby, jejichž prostřednictvím je živnost vykonávána, splňovaly požadavky odborné způsobilosti. [26]

 

Závěr

Zákon o realitním zprostředkování přináší do českého právního řádu přímou regulaci realitního zprostředkování vůbec poprvé, ačkoliv v sousedních zemích je to už dávno běžnou praxí. Motivem přijetí úpravy bylo zejména sjednocení podmínek vstupu realitních makléřů a kanceláří na realitní trh a zvýšení ochrany klientů stanovením povinného pojištění nebo formálních i obsahových náležitosti realitní smlouvy. Zda nová úprava povede alespoň k částečnému snížení počtu realitních poskytovatelů, kterých má Česká republika skoro nejvíc v Evropské unii v přepočtu na obyvatele, ukáže až čas. Přesto lze zavedení jasných pravidel s ohledem na zvýšený počet stížností na praktiky realitních kanceláří a nárůst soudních sporů rozhodně uvítat.

---

[1] Příloha č. 2 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání
[2] § 2 písm. a) zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[3] § 25 odst. 1 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[4] § 2 písm. b) zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[5] § 6 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání
[6] § 8 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání
[7] § 11 odst. 1 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání
[8] § 11 odst. 4 písm. b) zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání
[9] § 25 odst. 2 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[10] § 2 písm. c) zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[11] § 9 odst. 2 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[12] § 10 odst. 1 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[13] § 7 odst. 1 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[14] § 23 odst. 2 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[15] § 7 odst. 4 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[16] § 7 odst. 5 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[17] § 4 odst. 1 písm. a) zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[18] §4 odst. 2 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[19] § 4 odst. 1 písm. b) zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[20] § 12 odst. 1 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[21] § 12 odst. 3 zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[22] § 21 odst. 2 písm. a) ve spojení s § 21 odst. 1 písm. a) zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[23] § 21 odst. 2 písm. b) ve spojení s § 21 odst. 1 písm. b) zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[24] § 21 odst. 2 písm. c) ve spojení s § 21 odst. 1 písm. c) zákona č. 39/2020 Sb., o realitním zprostředkování a o změně souvisejících zákonů
[25] § 63 odst. 2 písm. b) ve spojení s § 63 odst. 1 písm. b) zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání
[26] § 62 odst. 4 písm. b) ve spojení s § 62 odst. 1 písm. a) zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání

Současná pandemie koronaviru a související tvrdá opatření postavila mnoho podnikatelů před otázku, zda má smysl pokusit se překlenout náročné období se sníženými nebo žádnými příjmy anebo podnikání definitivně ukončit.

 

Pokud se i vy nacházíte v nepříznivé situaci a chcete zrušit svou obchodní společnost, je třeba nejprve pečlivě posoudit ekonomickou situaci firmy a podle toho pak zvolit nejvhodnější postup ukončení její činnosti.

Dobrovolná likvidace

Řada podnikatelů se domnívá, že odpovědí na všechny problémy, s nimiž se jejich obchodní společnost potýká, je „poslat ji do likvidace“. To ovšem není tak úplně pravda. Předpokladem úspěšné likvidace společnosti, jejímž výsledkem je výmaz společnosti z obchodního rejstříku, je vypořádání všech závazků a veškerého majetku společnosti. Pokud je společnost předlužená, mohou ji společníci sice zrušit, likvidaci však nebude možné dovést do úspěšného konce a bude třeba podat insolvenční návrh.

Úpadek společnosti a insolvence

Pokud má společnost více věřitelů, jejichž pohledávky za společností jsou více jak 30 dní po splatnosti a společnost není schopna svým dluhům dostát, je v úpadku a má povinnost podat na sebe insolvenční návrh. Insolvenční soud následně situaci společnosti posoudí a pokud společnost naplní zákonné podmínky, prohlásí její úpadek a stanoví jeho řešení, což bývá nejčastěji konkurz. Podstatou konkurzu je postupné zpeněžení veškerého majetku společnosti, z jeho výtěžku se poměrně uspokojí jednotliví věřitelé. Tento postup řídí soudem stanovený insolvenční správce. Výsledkem konkurzu je pak zpravidla zánik společnosti, tj. výmaz z obchodního rejstříku, a to bez likvidace.

Daňová ztráta nemá většinou nic společného se ztrátou účetní. Daňová ztráta je definována v § 38n zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů („ZDP“) a jedná se v podstatě o částku, o kterou daňově účinné výdaje převyšují daňově účinné příjmy.

 

Při správě daňové ztráty se postupuje obdobně jako při správě daňové povinnosti a jako taková se také vyměřuje. Daňový subjekt tak má za povinnost daňovou ztrátu vykázat v daňovém přiznání a toto přiznání odevzdat správci daně.

Odečitatelnost ztráty od základu daně

Daňová ztráta může být na základě § 34 ZDP odečtena od základu daně v následujících zdaňovacích obdobích po období, ve kterém vznikla. Poplatník však nesmí zapomenout, že ztrátu nelze využívat po neomezeně dlouhou dobu, ale je nutné ji využít v 5 zdaňovacích obdobích bezprostředně následujících po zdaňovacím období, ve kterém vznikla.

Potřebujete-li nastudovat další informace k této problematice vstupte do Daňové televize. (Daneprolidi.cz)

Zdaňovacím obdobím je podle ZDP:

1. kalendářní rok,
2. hospodářský rok,
3. období od rozhodného dne fúze nebo rozdělení obchodní korporace nebo převodu jmění na společníka do konce kalendářního roku nebo hospodářského roku, ve kterém se přeměna nebo převod jmění staly účinnými, nebo
4. účetní období, pokud je toto účetní období delší než nepřetržitě po sobě jdoucích 12 měsíců.

Z uvedeného výčtu je tak patrné, že zdaňovacím obdobím není účetní období kratší než 12 měsíců, a proto se toto období nepočítá do 5 bezprostředně následujících zdaňovacích období.

Způsob odpočtu daňové ztráty uvádějí poplatníci – právnické osoby v tabulce E Přílohy č. 1 II. oddílu daňového přiznání.

Omezení odpočtu daňové ztráty

V § 38na ZDP jsou stanovena omezení možnosti odpočítat od základu daně daňovou ztrátu vzniklou v minulých obdobích. Odpočet daňové ztráty nelze uplatnit tehdy, pokud u poplatníka došlo k podstatné změně ve složení osob, které se přímo účastní na kapitálu či kontrole poplatníka. Takovou změnou se rozumí změna členů obchodní korporace nebo změna jejich podílu na kapitálu či kontrole poplatníka, pokud se jedná o nabytí nebo zvýšení podílu v úhrnné výši alespoň 25 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv.

Omezení však neplatí v případě, že poplatník prokáže, že 80 % všech výnosů poplatníka tvoří výnosy ze stejných činností, jako výnosy z období, ve kterém ztráta vznikla. Jiným slovy lze říci, že pokud firma vykonává alespoň z 80 % stejnou činnost jako v období vzniku daňové ztráty, omezení v možnosti uplatnění se jí týkat nebude.

Nejprve je však nutné testovat, zda došlo k podstatné změně a až následně se testuje struktura výnosu s ohledem na 80 % hranici.

Pokud si poplatník není jistý, zda může po podstatné změně ztrátu uplatnit, může za poplatek požádat správce daně o závazné posouzení.

Všechny dotazy k daňové a účetní problematice Vám každý den zodpovídají odborníci z Daňové pohotovosti.

Prodloužení lhůty pro stanovení daně

Podle § 148 odst. 1 daňového řádu (zákon č. 280/2009 Sb.) obecně platí, že daň nelze stanovit po uplynutí lhůty pro stanovení daně, která činí tři roky. Toto však neplatí v případě, kdy poplatník realizoval daňovou ztrátu.

V případě, že byla realizována daňová ztráta, končí lhůta pro stanovení daně za období vzniku ztráty i za období, ve kterých lze ztrátu uplatnit, současně se lhůtou pro stanovení daně za poslední zdaňovací období, za které bylo možné daňovou ztrátu uplatnit.

Pokud poplatník tedy za rok 2018 dosáhl daňové ztráty, lhůta pro stanovení daně za toto období uplyne až za 8 let od termínu pro podání řádného daňového přiznání, který bude 1. 4. 2019. Termín pro stanovení daně za rok 2018 tak uplyne až 1. 4. 2027.

Statutární orgán zastává ve fungování obchodní společnosti zcela klíčovou roli, neboť mu přísluší generální zástupčí oprávnění [1] a současně také obchodní vedení, tedy každodenní činnosti týkající se společnosti [2]. U kapitálových společností, na které se v tomto článku zaměříme, jsou statutárním orgánem všichni jednatelé u společnosti s ručením omezením a představenstvo u společnosti akciové.[3]

 

Právní vztah společnosti a člena orgánu se přiměřeně řídí ustanoveními občanského zákoníku upravujícími příkazní smlouvu a společnost vzájemný vztah zpravidla upravuje ještě tzv. smlouvou o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada. V praxi se však často stává, že člen statutárního orgánu vykonává v jedné společnosti zároveň také úlohu jinou a v takové situaci pak často dochází k tzv. souběhům, kdy se u jedné osoby kumulují práva a povinnosti vznikající z různých právních vztahů.

 

 Klasickým souběhem, který zákonu v ničem neodporuje a obecně se vyskytuje velmi často, je souběh funkce člena statuárního orgánu a společníka. U osobních společností vyplývá tento souběh přímo ze zákona o obchodních korporacích, který stanovuje, že statutárním orgánem je každý její společník [4]. U kapitálových společností se sice předpokládá oddělení společníků od společnosti, ani tam však souběh není ničím neobvyklým, a to zejména u jednočlenných společností nebo u společností s menším počtem členů.

 

Naopak souběh funkcí člena statutárního a kontrolního orgánu zákon výslovně vylučuje [5], a to patrně z důvodu absence nezávislosti v případě, kdy by měl člen dozorčí rady kontrolovat vlastní činnost v orgánu statutárním. Jediný způsob, jak lze tento zákaz legálně obejít je akciová společnost s monistickým systémem. Tam se úloha jednotlivých orgánů více či méně prolíná a zákon navíc umožňuje, aby jediná osoba zastávala jak funkci statutárního ředitele, tak předsedy správní rady. Zákon dále vylučuje také souběh funkcí člena statutárního orgánu a prokuristy [6], který zastupuje podnikatele v právních jednáních, k nimž dochází při provozu obchodního závodu.

 

Posledním a nejproblematičtějším souběhem je souběh funkce člena statutárního orgánu, který má se společností zároveň uzavřenou pracovněprávní smlouvu. Z tohoto hlediska rozlišujeme souběh tzv. pravý a nepravý. O nepravý souběh se jedná v situaci, kdy společnost uzavře s členem statutárního orgánu pracovní smlouvu podle zákoníku práce [7], a to na výkon činnosti, která se s působností člena statutárního orgánu nijak nekryje. Takový souběh zákon o obchodních korporacích výslovně připouští [8], s čímž se ztotožňuje i judikatura [9]. Výkon činnosti plynoucí z pracovní smlouvy je vykonáván jako závislá práce a vzniká zde klasický pracovněprávní vztah.

 

Jestliže však náplň práce vyplývající z pracovní smlouvy odpovídá činnosti statutárního orgánu, dochází k souběhu pravému, který vzniká typicky při uzavírání tzv. manažerských smluv. Za účinnosti obchodního zákoníku byla pracovní smlouva uzavřená vedle smlouvy o výkonu funkce soudy opakovaně označena za neplatnou. Novelou však bylo do obchodního zákoníku od r. 2012 přidáno ustanovení, které pravý souběh po dva roky přímo umožňovalo [10]. Zákon o obchodních korporacích však podobné ustanovení nepřevzal, a tak začaly soudy opět soudit neplatnost.

 

Zlom přišel až v roce 2016, kdy Ústavní soud ve svém nálezu [11] konstatoval, že postup soudů, které důvod neplatnosti pracovní smlouvy v odůvodněních rozsudků často vysvětlovaly naprosto nedostatečně, odporuje zásadě pacta sunt servanda. „Pokud chtějí obecné soudy dovozovat zákaz soukromého jednání, který není výslovně stanoven zákony, musí pro takový závěr předložit velmi přesvědčivé argumenty, protože jde o soudcovské dotváření práva proti zájmům soukromých osob.“ [12] V odůvodnění nálezu dále zaznělo, že strany si mohou režim zákoníku práce sjednat i pro činnost, která není závislou prací ve smysli zákoníku práce, neboť je dané ustanovení jen relativně kogentní.

 

Nejvyšší soud se tomuto výkladu bránil přes rok, nakonec však loni v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodněprávního kolegia možnost pravého souběhu připustil [13]. Dovodil v něm, že společnost a člen jejího statutárního orgánu si mohou dohodnout pro smlouvu o výkonu funkce režim zákoníku práce, eventuálně uzavřít vedle standardní smlouvy o výkonu funkce i již výše zmíněnou smlouvu manažerskou (tedy na činnosti překrývající se s činností statutárního orgánu, typicky týkající se obchodního vedení) podle zákoníku práce. I přes režim zákoníku práce však nedochází ke vzniku pracovněprávního poměru a nedotčena zůstanou i kogentní ustanovení zákona o obchodních korporacích. Funkce člena statutárního orgánu tak vzniká a zaniká dnem jmenování či odvolání, odměňování se řídí zákonem o obchodních korporacích a nezprošťuje se povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a z ní vyplývající povinnosti k náhradě jím způsobené škody (neuplatní se zde tak pracovněprávní omezení náhrady škody do výše čtyřapůlnásobku průměrného měsíčního výdělku).

 

---

[1]§ 164 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
[2]§ 195 odst. 1 a § 435 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
[3]§ 44 odst. 4 a 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
[4]§ 44 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
[5]§ 201 odst. 3 a § 448 odst. 7 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
[6]Tamtéž.
[7]§ 33 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce
[8]§ 61 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
[9]Rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 737/2004 ze dne 17.8.2004, sp. zn. 21 Cdo 4028/2009 ze dne 16.12.2010
[10]§ 66d odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník
[11]Nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 190/15 ze dne 13 9.2016
[12]Tamtéž.
[13]Rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodněprávního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 NS Cdo 4831/2017 ze dne 11.4.2018

Všechny obchodní společnosti mají dle zákona veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, povinnost zápisu do obchodního rejstříku [1]. Tato povinnost se vztahuje na řadu skutečností týkajících se společnosti včetně názvu, sídla, identifikačního čísla, dne vzniku, předmětu podnikání, údajů o statutárním orgánu a o společnících společnosti atd.

 

Zákon o veřejných rejstřících obchodním společnostem dále stanovuje povinnost bezprostředně promítnout jakékoliv změny zapsaných údajů i do obchodního rejstříku a předložit rejstříkovému soudu listiny povinně zakládané do sbírky listin (např. účetní závěrku). Přesto se tak v praxi často neděje, ať už účelově nebo nedopatřením, v obou případech pak zapsané údaje odporující skutečnému stavu mohou pro společnost znamenat nezanedbatelné právní důsledky.

 

Možnost třetích osob dovolat se zapsaných údajů

Pro veškeré údaje zapisované do obchodního rejstříku platí tzv. princip materiální publicity. Jeho význam se naplno projeví právě v případě nesouladu zapsaných údajů se skutečnými, kdy společnost nemůže namítat, že její zapsané údaje nejsou pravdivé, jedná-li na jejich základě třetí osoba (především obchodní partneři, věřitelé, ale i zákazníci či zaměstnanci) [2]. V praxi bude jednáním třetí osoby především doručování písemností na zapsanou adresu či uzavírání smluv a jiné jednání s osobami zapsanými jako členy statutárních orgánů.

Praktickým důsledkem tohoto principu pak může být situace, kdy odvolaný člen statutárního orgánu, který je stále zapsaný v obchodním rejstříku, uzavře za společnost smlouvu, která ovšem bude pro společnost závazná, nemohla-li druhá smluvní strana o změně vědět.

 

Sankce dle zákona o veřejných rejstřících

Pokud soud nebo jiný orgán veřejné moci zjistí neshodu mezi skutečným stavem a zapsaným údajem, má povinnost na to rejstříkový soud upozornit. Podnět soudu mohou podat ale i další osoby, zejména pokud mají na věci oprávněný zájem (např. odvolaný člen statutárního orgánu nebo vlastník nemovitosti, v níž má společnost zapsané sídlo, zatímco již dávno pozbyla právní titul). V takovém případě je rejstříkový soud oprávněn zahájit řízení o změně zapsaných údajů sám.
Pro tento účel zpravidla vyzve společnost, aby mu skutečné údaje sdělila nebo aby listinu, která se povinně zakládá do sbírky listin, doplnila. Pokud společnost nespolupracuje, může soud uložit společnosti pořádkovou pokutu až do výše 100 000,- Kč [3] nebo zahájit řízení o zrušení společnosti s likvidací v případech, kdy společnost nespolupracuje [4].
V současné době se v Poslanecké sněmovně projednává novela zákona o obchodních korporacích a zákona o veřejných rejstřících, která zpřísňuje sankce za nezaložení účetní závěrky do sbírky listin. Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, bude ji nově možné zrušit i bez likvidace v případě, že bude nekontaktní [5]. Cílem je eliminovat obchodní společnosti, které sice formálně existují, ale nevyvíjí žádnou činnost. Jestliže bude novela schválena, její účinnost se předpokládá od roku 2020.

 

Sankce dle přestupkového zákona a zákona o účetnictví

Povinnost založit účetní závěrku do sbírky listin stanovuje také zákon o účetnictví. Porušením této povinnosti se společnost dopustí přestupku, za který lze uložit pokut až do výše 3 % hodnoty aktiv [6].
Nepodání návrhu na změnu zapsaných údajů v obchodním rejstříku naplňuje také skutkovou podstatu přestupku dle přestupkového zákona, za který lze uložit pokutu až do výše 100 000,- Kč [7].

 

Občanskoprávní odpovědnost

Nezveřejnění povinných listin ve sbírce, a to zejména výroční zprávy a účetní závěrky společnosti dále může naplňovat také skutkovou podstatu nekalé soutěže dle občanského zákoníku, neboť dle generální klauzule se dopustí nekalé soutěže ten, „kdo do se dostane v hospodářském styku do rozporu s dobrými mravy soutěže jednáním způsobilým přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo zákazníkům.“ [8]

Proti společnosti, která se dopustí nekalé soutěže lze podat žalobu, kterou se lze domáhat zejména odstranění závadného stavu, náhrady škody nebo vydání bezdůvodného obohacení [9].

 

Trestný čin zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění

Ačkoliv trestní odpovědnost při nesouladu skutečných a zapsaných údajů v obchodním rejstříku vzniká jen v minimech případů, neboť se jedná o prostředek tzv. ultima ratio, považujeme vhodné na ni také upozornit. K naplnění znaku trestného činu nestačí pouhá skutečnost, že zapsané údaje neodpovídají skutečnosti, ale zároveň může být tento nesoulad způsobilý vážně ohrozit práva třetích osob (obchodních partnerů, věřitelů, zákazníků či zaměstnanců).
Za trestný čin může fyzické osobě (členům statutárního orgánu či společníkům) hrozit trest odnětí svobody až na dvě léta nebo zákaz činnosti. Samotné společnosti může být udělen peněžitý trest dle jejích majetkových poměrů. [10]

 

Závěrem nelze než doporučit obchodním společnostem, aby zápis změny zapsaných údajů nebo založení povinných dokumentů do sbírky listin neodkládaly i přes časovou a ekonomickou zátěž, kterou každá jednotlivá změna zápisu přináší. Např. neuložením účetní závěrky lze sice získat určitou hospodářskou výhodu vůči obchodním partnerům, lze však konstatovat, že s ohledem na možné důsledky se to ve většině případů nevyplatí.

---

[1] § 42 písm. a) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob
[2] § 8 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob
[3] § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob
[4] § 105 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob
[5] PARLAMENT ČESKÉ REPUBLIKY. Poslanecká sněmovna. 2017. VIII. volební období. Tisk č 207/0, část 1/10. Vládní návrh novely zákona o obchodních korporacích a zákona o veřejných rejstřících. dostupné na http://www.psp.cz/sqw/text/tiskt.sqw?O=8&CT=207&CT1=0
[6] § 37 odst. 1 písm. j), odst. 2 písm. b) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví
[7] § 9 odst. 2 písm. a) bod 1.  zákona č. 251/2016 Sb., o některých přestupcích
[8] § 2976 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
[9] § 2988 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
[10] § 254 odst. 2 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník

Mezi tzv. osobní společnosti patří veřejná obchodní společnost (v.o.s.) a komanditní společnost (k.s.). Pro tyto společnosti jsou typické určité znaky, které je odlišují od tzv. kapitálových společností, tedy od společností s ručením omezeným (s.r.o.), akciovou společností (a.s.) a evropskou společností (SE).

 

Vazba společníků na společnosti

Minimální počet členů. Zatímco kapitálové společnosti mohou být jen jednočlenné, pro založení veřejné obchodní společnosti i komanditní společnosti je zapotřebí nejméně dvou osob.

Převod podílu ve společnosti. Převod podílu je umožněn u kapitálových společností, avšak u osobních společností se naopak zakazuje. Společník tak může do společnosti přistoupit, popř. z ní vystoupit pouze změnou společenské smlouvy.

Smrtí společníka také dochází ke zrušení společnosti, pokud není ve společenské smlouvě připuštěné dědění podílů.

Nejvyšší orgán. U kapitálových společností je nejvyšším orgánem valná hromada, která svou většinou rozhoduje o nejvýznamnějších otázkách společnosti. Nejvyšším orgánem osobních společností jsou všichni společníci, a pokud není ve společenské smlouvě zvolena jiná úprava, k rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech společníků.

Statutární orgán. U kapitálových společností jsou statutárním orgánem jednatelé (u společnosti s ručením omezeným) nebo představenstvo či statutární ředitel (u akciové společnosti a evropské společnosti). Statutárním orgánem osobních společností je naproti tomu každý společník (resp. každý komplementář u komanditní společnosti).

Z těchto základních skutečností mimo jiné vyplývá, že každý společník osobní společnosti by se zároveň měl podílet na rozhodování o nejvýznamnějších otázkách společnosti a vykonávat funkci statutárního orgánu, tedy jednat za společnost a zastupovat ji při většině právních jednání.

 

Vkladová povinnost společníků

Pravděpodobně největším praktickým rozdílem mezi kapitálovými a osobními společnostmi a zároveň velkou výhodou osobních společností je tvorba tzv. základního kapitálu, tedy povinnost společníků vnést do společnosti vklady, které budou tvořit základní kapitál společnosti.

O základním kapitálu u společnosti s ručením omezeným jsme psali již dříve.

Vkladová povinnost platí pouze pro kapitálové společnosti. To znamená, že pro založení osobní společnosti není zapotřebí žádný vklad, tedy ani případné ocenění nepeněžitého vkladu znalcem a Vaše podnikání můžete tak zahájit bez jakýchkoliv počátečních prostředků.

Pravidla fungování akciové společnosti často vedle stanov vymezují tzv. akcionářské dohody, které mají formu „běžné“ smlouvy řídící se zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem (dále jen „občanský zákoník“), a které mohou upravovat široké spektrum záležitostí týkajících se chodu společnosti a akcionářů.

 

Výhody a nevýhody akcionářských dohod

Snadné uzavření a změna. Jelikož se v případě akcionářské dohody jedná o smlouvu dle občanského zákoníku, k jejímu uzavření je nutné jen projevení vůle smluvních stran uzavřít smlouvu, tedy podpis smlouvy. Není nutné schválení smlouvy valnou hromadou ani jiným orgánem společnosti, ani sepsání notářského zápisu.
Neveřejnost dohody. Na rozdíl od stanov a jejich případných změn, které musí být přístupné v obchodním rejstříku, není nutné akcionářské dohody kamkoliv zveřejňovat. O jejich obsahu tak nemusí být informováni obchodní partneři, zaměstnanci ani zákazníci.
Závaznost pouze pro současné akcionáře. Převodem akcie nedochází automaticky i ke změně smluvní strany, k tomu je zapotřebí dalšího jednání. Aby byl nový akcionář akcionářskou dohodou vázán jako jeho předchůdce, je zapotřebí její změna.

 

Využití akcionářských dohod v praxi

Obsah akcionářské dohody může být v podstatě jakýkoliv, ačkoliv jsou akcionáři limitováni tzv. kogentními ustanoveními a zásadami především občanského zákoníku, zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Nelze tak například ujednat nepřiměřené omezení práv menšinových akcionářů.
Důležité je, že i akcionářská dohoda, která se odlišuje od stanov, může být platná, a sice pro akcionáře, kteří ji uzavřou.
Uzavřít dohodu mohou pouze někteří, všichni akcionáři, nebo akcionáři a společnost, pokud je nezbytné, aby byla také smluvní stranou.
Nejčastějšími akcionářskými dohodami tak bývají dohody o výkonu hlasovacích práv na valné hromadě (viz níže), struktuře orgánů společnosti (doplňující povinné náležitosti stanov), povinností akcionářů (např. mlčenlivosti), způsobu rozdělení zisku mezi akcionáře, zákazu konkurence akcionářů, podmínkách ukončení účasti akcionáře ve společnosti, strategického zaměření obchodního vedení, pravidlech pro financování společnosti, podmínkách pro vstup investora a další.

 

Dohoda akcionářů o výkonu hlasovacích práv na valné hromadě

Pravděpodobně nejtypičtější akcionářskou dohodou je dohoda o výkonu hlasovacích práv na valné hromadě. Platí pro ni výše zmíněné, tedy že se může týkat jen některých, ale i všech akcionářů, nicméně nejčastěji bude uzavírána pouze mezi některými akcionáři.
Dohoda o výkonu hlasovacích práv může přímo obsahovat právní důsledky porušení takové dohody, tedy hlasování v rozporu s ní. Takovým důsledkem však nikdy nemůže být neplatnost usnesení valné hromady. Akcionáři se tedy nemohou takové neplatnosti úspěšně dovolat. Důsledkem porušení dohody o výkonu hlasovacích práv na valné hromadě může být typicky finanční kompenzace.

V obchodním rejstříku nebo při přímém jednání se společností se často setkáváme s pojmem tzv. prokuristy. Kdo to vlastně prokurista je a jaké má v rámci společnosti postavení Vám přiblíží tento článek.

 

Prokura

Prokura je zvláštní druh plné moci, na základě které zmocněnec (prokurista) zastupuje zmocnitele (podnikatele) téměř při všech právních jednáních, které s podnikáním souvisí.

Prokuristou může být pouze fyzická osoba a je možné udělit prokuru více osobám. Je také možné omezit prokuru jen na konkrétní pobočku. V praxi bývají prokuristi často zaměstnanci, společníci nebo například rodinní příslušníci.

Zmocnitelem je vždy podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku – vedle obchodních společností to mohou tedy být i jiné právnické či fyzické podnikající osoby.

 

Udělení prokury

Aby mohl prokurista podnikatele platně zastupovat, musí mu být udělena písemná plná moc. Že se jedná o prokuru lze poznat z obsahu plné moci, která musí obsahovat
údaj o:

• udělení prokury;
• označení zmocněnce jako prokuristy; anebo
• oprávnění zmocněnce podepisovat se při jednání per prokura. 

Údaje o prokuře a prokuristovi se zapisují do obchodního rejstříku, a to v následujícím rozsahu:

• jméno prokuristy;
• datum narození a bydliště prokuristy;
• způsob, jakým za podnikatele jedná;
• event. skutečnost, že se prokura vztahuje jen na určitou pobočku či závod.

 

Rozsah oprávnění prokuristy

Prokura se od obecné plné moci liší zejména svým rozsahem. Prokurista dle zákona zastupuje podnikatele při všech právních jednání, při kterých dochází při provozu obchodního závodu. Co všechno do této velké skupiny činností patří?

Jedná se například o:

• každodenní provoz;
• sjednávání a uzavírání organizačních smluv;
• sjednávání a uzavírání dlouhodobějších smluv;
• sjednávání a uzavírání nájemních smluv;
• zastupování podnikatele při soudních řízení a další.

Prokurista ale naopak nemůže:

• zcizovat nebo zatěžovat nemovitosti – pokud to není v prokuře výslovně povoleno,
• realizovat věci, která jsou pro podnikatele zásadní – např. měnit předmět podnikání, zřizovat či rušit pobočky apod.

Pokud je podnikatelem fyzická osoba, prokurista ji nemůže zastupovat při jednáních, která se týkají „osobního“ života této osoby a nesouvisí s podnikáním.

 

Prokurista v obchodní společnosti

V obchodní společnosti prokurista působí vedle statutárního orgánu (typicky jednatele u s.r.o. či člena představenstva u a.s.), a to jako další osoba, která je oprávněna za společnost jednat. Prokurista a statutární orgán se od sebe ale liší ve dvou zásadních věcech:

• statutární orgán je zákonným zástupcem společnosti a zastupuje společnost automaticky (tzv. ze zákona), není tedy třeba plné moci ani jiné smlouvy, zatímco prokurista je smluvním zástupcem;
• statutární orgán je oprávněn vždy společnost zastupovat ve všech věcech, zatímco pro prokuristu platí určitá omezení (viz výše).

 

Udělení prokury u obchodní společnosti

Prokuru u všech právnických osob včetně obchodních společností uděluje statutární orgán. Jednotlivé typy obchodních společností se však od sebe liší tím, jestli je nutné schválení prokury nejvyšším orgánem společnosti. Zatímco u společnosti s ručením omezeným, veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti prokuru nejvyšší orgán (valná hromada nebo všichni společníci) schválit musí, u akciové společnosti o ni rozhoduje pouze představenstvo.

V článku o založení akciové společnosti (a.s.) jsme psali, jaký je postup při zakládání a.s., pokud si tuto formu obchodní společnosti zvolíte jako formu pro své podnikání.

Jedním vůbec z prvních nezbytných kroků je v takové případě sepsání stanov. Stanovy jsou tzv. zakladatelským právním jednáním, obdobou společenské smlouvy u společnosti s ručením omezeným (s.r.o.).

Na následujících řádcích se dozvíte, jak by měly být ideální stanovy dlouhé a jaké jsou výhody a nevýhody různě obsáhlých stanov.

 

Právní stránka stanov

Abyste se vyhnuli možným budoucím právním sporům se členy orgánů společnosti, zaměstnanci, zákazníky nebo obchodními partnery či zbytečným správním řízením a sankcím, je nezbytné, aby stanovy byly po právní stránce zdařilé.

Stanovy, které odporují zákonu, rejstříkový soud pravděpodobně nezapíše. Bohužel ale není vyloučená možnost, že i taková ustanovení stanov, která jsou v souladu se zákonem, způsobí v budoucnu problémy. V praxi může být problematický především výklad sporných ustanovení.

Spousta zakladatelských jednání různých společností je koncipována tak, že v určitých částech doslovně opisují zákon (především zákon o obchodních korporacích a občanský zákoník) nad rámec povinných náležitostí. Výhodou takového postupu je, že není potřebné znát dobře znění zákona, protože to důležité je zjednodušeně řečeno přeci napsáno už ve stanovách.

Bohužel ale čím delší stanovy jsou, tím větší je šance, že v nich bude chyba. Také není možné si myslet, že ve stanovách je obsažena celá právní úprava, protože takové stanovy by byly opravdu dlouhé. Z logiky tak vyplývá, že i v případě delších a popisnějších stanov, bude nutné k řešení konkrétních právních situacích a problémů nahlédnout do zákona.

Naproti tomu stanovy obsahující pouze minimum povinných náležitostí budou pro většinu lidí bez právního vzdělání velmi málo praktické.

Ekonomická stránka stanov

Zpravidla platí, že čím delší stanovy, tím vyšší cena. Rozdíly však nejsou tolik velké. Odměna advokáta i notáře je určena tarifem, může ale být zvýšena s ohledem na individuální okolnosti.

Dále je třeba počítat s tím, že rozsah stanov ovlivňuje i délku procesu zakládání společnosti, a tak i Vaše náklady a čas.

Určitě jste se již setkali s pojmem tzv. monistické akciové společnosti. Tento článek se Vám pokusí vysvětlit, co to vlastně monistická akciová společnost je, jaké jsou její výhody a kdy je vhodné ji využít.

 

Když hovoříme o monistické akciové společnosti, máme ve skutečnosti na mysli jeden ze dvou druhů struktur, tedy vnitřní organizace akciové společnosti. Další druh je tzv. dualistická akciová společnost. Tyto dvě společnosti se navzájem liší:

1. ve svých orgánech, a
2. v rozdělení pravomocí těchto orgánů.

Jedná se stále o poměrně novou věc, která byla zavedena až v roce 2014 s účinností zákona o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.), který navázal na nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.) a společně s ním nahradil starý obchodní zákoník (zákon č. 513/1991 Sb.).

1. Struktura monistické akciové společnosti

Dualistická struktura akciové společnosti

Do roku 2014 bylo možné založit akciovou společnost pouze s dualistickou strukturou. Stále se jedná o nejčastěji volenou strukturu, proto pro Vás pravděpodobně následující řádky nebudou novými informacemi.
Orgány dualistické akciové společnosti jsou následující:

• valná hromada – vrcholný orgán, který rozhoduje o těch nejdůležitějších otázkách týkajících se společnosti a o personálním složeních ostatních orgánů,
• představenstvo – orgán, kterému přísluší obchodní vedení společnosti (každodenní činnosti týkající se společnosti) a právní zastoupení (typicky podepisování smluv), a
• dozorčí rada – orgán, kterému přísluší kontrolní funkce (provádí tedy především dozor nad činností představenstva).

Monistická struktura akciové společnosti

Dle klasického pojetí monistického systému existuje vedle valné hromady pouze jediný orgán, kterému je zároveň svěřena výkonná i kontrolní funkce a právní zastoupení. Česká úprava se však od tohoto modelu poněkud liší a více se blíží dualistické struktuře.
Orgány monistické akciové společnosti jsou následující:

• valná hromada – vrcholný orgán, který rozhoduje o těch nejdůležitějších otázkách týkajících se společnosti a o personálním složeních ostatních orgánů,
• správní rada – orgán, kterému přísluší vymezení základní strategie obchodního vedení a zároveň jeho kontrola, a
• statutární ředitel – orgán, kterému přísluší výkon obchodního vedení společnosti a právní zastoupení. 

Na první pohled by se tak mohlo zdát, že správní rada je vlastně totožná s dozorčí radou a statutární ředitel s představenstvem. Jsou zde ale dva velké rozdíly:

1. Dozorčí radě v dualistické struktuře nikdy nepřísluší obchodní vedení společnosti, pouze dohlíží na jeho výkon ze strany představenstva. Správní rada v monistickém struktuře naopak přímo určuje strategii obchodního vedení.
2. V dualistické struktuře není možné, aby byl člen představenstva zároveň členem dozorčí rady. Naopak v monistické struktuře je kumulace funkcí člena (i předsedy) správní rady a statutárního ředitele povolena.

2. Využití monistické akciové společnosti

Výhody monistické struktury

Ačkoliv stále převládají společnosti s dualistickou strukturou, monistická akciová společnost má své výhody a opodstatnění. Mezi ty bezesporu patří zjednodušení organizace, flexibilnější a rychlejší řízení a úspora nákladů společnosti.

Použití monistické struktury společnosti je tak vhodné zejména pro menší společnosti (například rodinné společnosti), to ale nevylučuje její využití i u společností větších.

Společnost řízena jednou osobou

Vzhledem k tomu, že zákon povoluje, aby měla správní rada pouze jednoho člena a ten byl zároveň i statutárním ředitelem, může tak být monistická akciová společnost řízena jen jednou osobou. Touto osobou může být zároveň i jediný akcionář.

Založili jste si firmu a nyní přichází fáze, kdy potřebujete nějaké zaměstnance? V takovém případě samozřejmě nestačí pouze zveřejnit inzerát a čekat na uchazeče. Jakožto budoucího zaměstnavatele vás čekají povinnosti, které je potřeba splnit. Nevyhnete se styku s příslušnými úřady ani nějakému tomu papírování. Aby vše probíhalo tak, jak má, je dobré mít o procesu zaměstnání člověka co nejvíce informací, které vám poskytneme v rámci tohoto článku, který pro vás vytvořil portál VímVíc – specialista na kariéru a volná pracovní místa.

 

Jak se stát zaměstnavatelem

Před tím, než začnete hledat zaměstnance do vaší společnosti, musíte učinit pár kroků, díky kterým se stanete zaměstnavatelem. Na ty se zaměříme v první části článku a ke každému si řekneme základní informace.

Zřiďte si datovou schránku

Ať už jste OSVČ nebo jste si již prošli procesem založení s.r.o., vaše povinnosti v rámci zaměstnání člověka jsou stejné. Proces, který vás ohledně tohoto kroku čeká, vám může značně ulehčit datová schránka. Díky té se můžete vyhnout hned několika pochůzkám po úřadech a ušetřit tak spoustu času. Její funkce je navíc mnohem snadnější než je tomu u klasického elektronického podpisu.
Pokud máte za sebou zápis v obchodním rejstříku, datová schránka vám byla přidělena automaticky. Živnostníci si ji mohou snadno zřídit na Czech Pointu.

Přihlášení do registru zaměstnavatelů na OSSZ

Nejprve si zjistěte, pod kterou správu sociálního zabezpečení podle místa vašeho sídla patříte. Na tu se pak musíte osobně dostavit, jelikož v případě přihlášení do registru institut s datovou schránkou prozatím nespolupracuje. Doma, nebo kdekoliv jinde, si tedy vyplňte online formulář pro přihlášení, který si následně vytiskněte. S tímto dokumentem se dostavte na příslušné sídlo OSSZ, kde vám bude přidělen variabilní symbol. Ten bude následně sloužit k jakékoliv komunikaci mezi vámi, jakožto zaměstnavatelem a sociálkou.

Povinnosti při nástupu zaměstnance

Nyní je za vámi registrace, díky které jste zaměstnavatelem a na řadu přichází samotné přijetí zaměstnance. I v rámci tohoto procesu vás čekají nevyhnutelné povinnosti. Nezapomeňte na to, že všechny následující úkony musíte vyřídit do 8 dnů od nástupu zaměstnance do práce. Pokud se jedná o DPP s výdělkem nad 10 000 Kč měsíčně nebo DPČ, je lhůta prodloužena na 20 dnů.

Oznámení o nástupu zaměstnance

Tato povinnost vás čeká nejednou, jelikož je nutné tento krok splnit za každého zaměstnance zvlášť. Pokud se tedy nechystáte zaměstnat pouze jednoho člověka, stane se pro vás tento proces možná běžnou rutinou. Nebudete už ale muset na OSSZ osobně, jelikož formulář pro oznámení o nástupu do zaměstnání lze zaslat prostřednictvím datové schránky. Potřebovat ale budete speciální program Software602, který je ovšem zdarma. Ušetří vám tedy čas a zároveň nezatíží rozpočet. Bude se vám navíc hodit i v případě, že budete z nějakého důvodu upravovat údaje o zaměstnanci nebo ho zcela odhlašovat po ukončení pracovního poměru.

Povinnost vůči zdravotní pojišťovně zaměstnance

Jako zaměstnavatel se musíte přihlásit také ke zdravotní pojišťovně, u které je pojištěn nastupující zaměstnanec. Na to navazuje další krok, a tím je oznámení nástupu zaměstnanec právě jeho pojišťovně. Nejde o nijak složitý proces, hodit by se vám ale mohly základní kódy pro jednotlivá označení, která použijete. Mezi ty patří například:

• P – nástup do zaměstnání
• O – ukončení zaměstnání
• D – přiznání důchodu

Zákonné pojištění odpovědnosti zaměstnavatele

Povinností každého zaměstnavatele, který zaměstnává alespoň jednoho člověka, je zřízení zákonného pojištění odpovědnosti. Pro tento úkon je státem zvolená pojišťovna, kterou je Kooperativa. Toto pojištění slouží pro případ, že si zaměstnanec způsobí nějaký pracovní úraz nebo nemoc z povolání, za kterou jste jakožto zaměstnavatel odpovědný. Výše pojistného je určena podle vaší ekonomické činnosti uvedené ve vyhlášce o tomto pojištění. Jeho výpočet je pak odvozen od vyměřovacího základu.
Pojistné se platí čtyřikrát do roka. První termín splatnosti je určen na 31.1., druhý termín připadá na 31. 4., třetí na 31. 7. a poslední je k datu 31. 10. Užitečné by vám mohlo být i číslo účtu, na které se pojištění hradí. To je v rámci Kooperativy následující: 40002-50404011/0100. Jako variabilní symbol pak uvedete své IČO.

Daň z příjmů ze závislé činnosti a funkčních požitků

Název této povinnosti může znít trochu děsivě, jde ale pouze o přihlášení vás, tedy zaměstnavatele, k platbě daně z příjmů. I tento krok můžete udělat z pohodlí domova či kanceláře, jelikož formulář můžete na finanční úřad zaslat pomocí datové schránky.

Povinnosti zaměstnavatele v průběhu zaměstnání osoby

Ani po založení s.r.o. a splnění všech podmínek pro to získat zaměstnance se dalších povinností zaměstnavatele nezbavíte. Čekají vás úkony, které musíte provádět pravidelně v průběhu doby, kdy někoho zaměstnáváte. Některé vás čekají každý měsíc, na jiné si budete muset vzpomenout pouze jednou do roka. O kterých povinnostech je řeč?

Přehled o výši pojistného

Toto je jedna z těch povinností, které vás čekají každý měsíc, a to vždy do 20. dne následujícího měsíce po měsíci, za který dostal zaměstnanec mzdu. Tento přehled putuje k OSSZ, kam ho můžete zaslat pomocí již zmiňovaného softwaru. Vyplňovat budete úhrn vyměřovacích základů a pojistného jednotlivých zaměstnanců. Mimo to je třeba vykázat také úhrn vyměřovacích základů všech zaměstnanců a uhradit pojistné ve výši 25 %.

Přehled o platbě pojistného zaměstnavatele

Ve stejný termín, jako předešlou povinnost, vás čeká také vyplnění přehledu o platbě pojistného. Zde budete zprostředkovávat informace o počtu zaměstnanců u ZP, součet hrubých mezd zaměstnanců, tedy úhrn jejich vyměřovacích základů a výši pojistného.

Vyúčtování daně z příjmů ze závislé činnosti

Jednou za rok přijdete do styku s finančním úřadem, a to vždy po uplynutí kalendářního roku. Lhůta pro zprostředkování vyúčtování daně z příjmů ze závislé činnosti je do 2 měsíců od začátku nového roku, pokud ale budete posílat formulář elektronicky, máte čas až do 20. března.

Evidenční list důchodového pojištění

Poslední povinností je odevzdání evidenčního listu důchodového pojištění na OSSZ. Tento krok musíte učinit každý rok do 30. května, a to za každého zaměstnance za uplynulý rok. Jeden výtisk pak náleží také zaměstnanci samotnému.

Důvodů pro ukončení činnosti společnosti může být mnoho – podnikatelský neúspěch, osobní neshody mezi společníky, nefunkčnost společnosti a podobně. Možností, jak činnost společnosti ukončit, je také více. Nejčastějším řešením je zrušení společnosti likvidací, ale v úvahu přichází také fúze, při které veškeré jmění společnosti přechází na jinou (nástupnickou) společnost, či prodej společnosti, přesněji řečeno jejích podílů.

 

Likvidace společnosti

Likvidace obchodní společnosti je proces, který nastává po zrušení společnosti a předchází jejímu zániku. Účelem likvidace je vypořádání vztahů společnosti ke třetím osobám i vlastním společníkům.

Proces likvidace má zákonem stanovená pravidla, od kterých se nelze příliš odchylovat. V některých drobnostech vyplývajících z celé právní úpravy společností se likvidace liší dle druhu obchodní korporace (osobní, kapitálové, evropské společnosti).

Průběh likvidace:

1. Přípravná fáze

Likvidace je složitý proces a je proto vhodné (ačkoli nikoliv ze zákona povinné) se před jejím samotným zahájením důsledně připravit. Důležitý je výběr osoby likvidátora, shromáždění potřebných dokumentů a stanovení data zrušení společnosti a jejího vstupu do likvidace.

2. Zrušení společnosti a její vstup do likvidace

Společnost vstupuje do likvidace dnem, kdy byla zrušena anebo prohlášena za neplatnou. Od tohoto okamžiku je také povinna používat dodatek „v likvidaci“.

3. Povolání likvidátora

Velmi důležitý krok je výběr osoby likvidátora, který bude za společnost činit veškeré úkony s likvidací spojené. Likvidátora obvykle povolává statutární orgán. Rozhodnutí o volbě likvidátora se ukládá do sbírky listin. Likvidátorem může být i právnická osoba zastoupená členem jejího statutárního orgánu.

 Likvidátor je orgán společnosti, musí splňovat podmínky pro výkon funkce člena statutárního orgánu a musí také se svým ustavením souhlasit.

 Podmínky výkonu funkce likvidátora:

• plná svéprávnost;
• bezúhonnost ve smyslu zákona o živnostenském podnikání (pravomocné odsouzení pro trestný čin spáchaný úmyslně v souvislosti s podnikáním nebo předmětem podnikání likvidované obchodní společnost);
• není u něj dána překážka provozování živnosti (např. konkurs na majetek osoby, zákaz činnosti v provozování živnosti v oboru, zrušení živnostenského oprávnění atd.)
• osoba nesmí být vyloučena rozhodnutím soudu z výkonu funkce.

Pokud osoba, která se má stát likvidátorem, nesplňuje uvedené podmínky, likvidátorem se nestane. Přestane-li likvidátor splňovat podmínky po dobu výkonu funkce, jeho funkce zaniká.

Funkce likvidátora také zaniká jeho odstoupením, odvoláním, smrtí (či zánikem právnické osoby) a skončením likvidace. Pokud jeho funkce zanikne před skončením likvidace, je třeba co nejrychleji povolat nového likvidátora.

4. Zápis vstupu společnosti do likvidace do obchodního rejstříku

Přestože společnost vstupuje do likvidace v den rozhodnutí orgánu o jejím zrušení, je třeba zajistit publicitu a informovat o této skutečnosti třetí osoby. Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku se podává na tzv. inteligentním formuláři dostupném na stránkách www.justice.cz. Zápis je zpoplatněn soudním poplatkem ve výši 2 000 Kč.

5. Sestavení účetní závěrky

Statutární orgán, popř. likvidátor zajistí vyhotovení  účetní závěrky ke dni předcházejícímu dni vstupu společnosti do likvidace. Ke stejnému okamžiku je nutné uzavřít účetní knihy. Účetní závěrku je třeba uložit do sbírky listin. Vhodným dnem vstupu společnosti do likvidace je první den hospodářského roku (nejčastěji 1. ledna), neboť se tak nabízí možnost využít pro splnění své povinnosti řádné účetní závěrky sestavované vždy k poslednímu dni účetního období (nejčastěji k 31. prosinci). Jestliže společnost vstoupí do likvidace k jinému dni, je statutární orgán povinen sestavit mimořádnou účetní závěrku.

6. Sestavení zahajovací rozvahy a soupisu jmění

Soupis jmění by měl zahrnovat veškerý majetek a dluhy bez ohledu na to, zda jsou vyjádřeny v účetnictví. Majetek je třeba popsat tak, aby bylo možné odhadnout jeho hodnotu. U dluhů se zapisují údaje o věřiteli, důvod vzniku, výše a splatnost dluhu. Soupis jmění je třeba průběžně aktualizovat, např. po přihlášení dosud neznámé pohledávky.

7. Oznámení vstupu do likvidace věřitelům

Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace a den, ke kterému k němu došlo, všem věřitelům společnosti známým z účetnictví a jiných dokladů společnosti.
Zároveň je vždy nutné oznámení v Obchodním věstníku, aby se mohli přihlásit i věřitelé dosud likvidátorovi neznámí, přičemž:

• oznámení se zveřejňuje alespoň dvakrát za sebou;
• mezi prvním a druhým zveřejněním musí uplynout lhůta alespoň dva týdny.

Součástí oznámení je i výzva k přihlášení pohledávek a přesně vymezená délka lhůty k přihlášení, která musí být alespoň tři měsíce a počíná běžet až druhým zveřejněním.

8. Podání daňového přiznání

Likvidátor dále podává do třiceti dnů ode dne vstupu do likvidace přiznání k dani z příjmu právnických osob – řádné daňové tvrzení.

9. Zpeněžení majetku

Je třeba zpeněžit majetek potřebný k uspokojení peněžitých dluhů společnosti, tzv. likvidační podstatu. Za tímto účelem likvidátor zejména prodává jednotlivé věci společnosti a uplatňuje její pohledávky. Nepeněžité dluhy se i nadále vyrovnávají nepeněžitým plněním.
Likvidátor je povinen usilovat o uspokojení všech pohledávek společnosti, včetně doposud neuplatněných nároků u třetích osob i členům volených orgánů společností. Za tímto účelem především žaluje, uzavírá smíry a narovnání.

10. Vypořádání s věřiteli

Rozlišují se tři likvidační skupiny:

• I. skupina = náklady likvidace (odměna likvidátora a náklady spojené s povinnými právními úkony)
• II. skupina = pohledávky zaměstnanců
• III. skupina = pohledávky ostatních věřitelů.

 

Pokud se nepodaří zpeněžit celý majetek, vyrovnají se přednostně náklady a pohledávky z první skupiny a dále z druhé, je-li to možné. Není-li poté možné plného vyrovnání pohledávek z třetí skupiny, tyto pohledávky se uspokojí poměrně.

Pokud se nedaří zpeněžit likvidační podstatu ani zčásti, nabídne likvidátor likvidační podstatu k převzetí všem věřitelům.

Není možné hrazení přihlášených pohledávek před ukončením likvidace, s výjimkou úhrady nákladů likvidátora a úhrady závazků vůči zástavním věřitelům.

11. Konečná zpráva o průběhu likvidace, návrh na rozdělení likvidačního zůstatku, účetní závěrka

Po dokončení všech likvidačních úkonů je třeba sestavit konečnou zprávu o průběhu likvidace s návrhem na vypořádání likvidačního zůstatku (jestliže nějaký zbyl) a účetní závěrku ke dni zpracování návrhu na vypořádání likvidačního zůstatku. Dokumenty následně musí schválit valná hromada.

Konečná zpráva obsahuje zejména:

• výši likvidační podstaty a způsob, jakým s ní bylo naloženo,
• vymezení majetku, který se nepodařilo zpeněžit,
• způsob vypořádání dluhů společnosti,
• závěr o tom, zda je likvidační zůstatek a návrh na jeho rozdělení.

12. Rozdělení a vyplacení likvidačního zůstatku

Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Pokud likvidační zůstatek na toto rozdělení nestačí, rozdělí se v poměru k výši splacených či vnesených vkladů společníků.

13. Podání daňového přiznání

Vedle řádného daňového tvrzení podávaného se vstupem společnosti do likvidace je likvidátor povinen podat daňové tvrzení v průběhu likvidace ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku.

14. Souhlas správce daně s výmazem

Likvidátor musí požádat správce daně o souhlas s výmazem společnosti z obchodního rejstříku. Účinky souhlasu také nastávají, pokud nebylo žádné rozhodnutí vydáno do dvou měsíců ode dne podání žádosti. V případě zamítnutí žádosti ze strany správce daně lze žádost opakovat po uplynutí jednoho měsíce ode dne doručení zamítnutí.

15. Skončení likvidačního procesu – návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku

Proces likvidace skončí okamžikem, kdy je zákonem požadovaným způsobem naloženo s likvidační podstatou, tedy použitím likvidačního zůstatku, převzetím likvidační podstaty věřiteli či odmítnutím likvidační podstaty věřiteli.

Do třiceti dnů ode dne skončení likvidace se podává návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, opět na inteligentním formuláři.

16. Zánik společnosti

K zániku společnosti dochází výmazem společnosti z obchodního rejstříku.

 

Prodej společnosti

Prodejem společnosti se myslí prodej, resp. převod podílů společnosti. Je to proces, který je alternativou k většinou časově, procesně i finančně náročnější likvidaci. Jeho základním předpokladem je existence zájemců o nabytí podílů.

Převod podílu se uskutečňuje smlouvou o převodu, která musí být písemná a musí k ní být připojeny úředně ověřené podpisy. K převodu podílu je třeba souhlas valné hromady, pokud společenská smlouva nestanoví něco jiného. Smlouva o převodu nenabude účinnosti dříve, než bude takový souhlas udělen.

Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny, zejména za nesplněnou vkladovou a příplatkovou povinnost.

Při prodeji celé společnosti dochází k převodu všech podílů společnosti zpravidla na jednu osobu. Nejsou stanovené žádné zákonné lhůty ani další povinné procesní kroky. Je však důležité se při prodeji řídit společenskou smlouvou, která může převody podílů podmínit či jinak upravit.

V případě prodeje společnost nezanikne, původní vlastník ale ztrácí veškerá práva a povinnosti, které ho pojily s účastí ve společnosti.

 

Závěr

Likvidace společnosti je náročný a zákonem velmi podrobně upravený proces, který je společnost povinna absolvovat, pokud neexistuje zájemce, který by ji koupil, nebo ji nečeká fúze. Jejím cílem je především chránit věřitele likvidované společnosti a zpeněženým majetkem společnosti uspokojit jejich pohledávky. Musí jí projít každá společnost, která zanikla bez právního nástupce, bez ohledu na to, zda vyvíjela obchodní činnost.

Prodej společnosti je proces více flexibilní, a především snadnější než likvidace. Uskutečňuje se převodem podílů. Na nabyvatele tedy přechází jak majetek, tak i dluhy společnosti. Věřitelé se tak svých pohledávek mohou domáhat nadále vůči osobám, které společnost či jednotlivé její podíly koupily.

Je tedy zřejmé, že při ukončování činnosti je před zrušením společnosti a jejím vstupem do likvidace vhodné zvážit i možnost jejího prodeje, protože tak lze ušetřit čas i peníze.

Uvažujete o prodeji společnosti s ručením omezeným, ale nejste si jisti, jaké jsou vaše povinnosti? Aby vše proběhlo hladce, připravili jsme pro vás stručné info ohledně závazků převodce podílů. Vše se dozvíte v našem článku.

 

Nejprve je důležité si uvědomit, co přesně znamená prodej společnosti s ručením omezeným. Prodejem společnosti obecně se myslí prodej, resp. převod podílů společnosti. Je to vlastně proces, který je alternativou k náročnější likvidaci, která probíhá v případě, že společnost ukončuje svoji činnost a zároveň neexistují zájemci o nabytí jejích podílů (nabyvatelé). Likvidací musí projít každá rušená společnost, aby mohla poté platně zaniknout. Oproti tomu při prodeji společnost nezaniká. Původní vlastník (převodce) ale ztrácí veškerá práva a povinnosti, která ho pojily s účastí ve společnosti.

Závazky spjaté s převáděným podílem

Převodci podílu vzniká po převodu zákonné ručení za závazky, které byly spojeny s převáděným podílem a přešly na nabyvatele. Jedná se nejčastěji o nesplněné vkladové či příplatkové povinnosti. Mohou jimi být ale i další zvláštní povinnosti spojené se speciálním druhem podílu, pokud jsou takto upraveny ve společenské smlouvě. Jestliže nabyvatel podílu povinnosti či jiný dluh neplní, společnost se může obrátit na převodce jako na ručitele.

Převod podílu se uskutečňuje prostřednictvím smlouvy o převodu podílu. Převodce tedy automaticky odpovídá za stav prodávané společnosti. V případě, že nabyvatel zjistí vadu podílu či celé společnosti, musí ji převodci oznámit co nejrychleji, nejdéle do šesti měsíců od převodu podílu.

Co lze považovat za vadu podílu či celé společnosti? Je to zejména nepravdivost prohlášení a záruk, které převodce ve smlouvě učiní.

Na co má nabyvatel nárok?

• na odstranění vady,
• na přiměřenou slevu z kupní ceny,
• odstoupit od smlouvy – jestliže vada představuje podstatné porušení smlouvy.

Od takové úpravy odpovědnosti se lze ale odchýlit, strany si tak mohou upravit smlouvu jinak. V takovém případě by měla být úprava co nejširší a její formulace co nejjasnější.

Shrnutí závěrem

Při prodeji podílu či celé společnosti je důležité mít na paměti, že existují zákonná ustanovení, která chrání jak společnost, tak i jejího kupce. V případě společnosti je to ručení za nesplněné závazky, kterých se společnost může v případě nečinnosti nového vlastníka domáhat i po původním vlastníkovi.

V případě kupce jde o odpovědnost za vady, která vychází z obecné úpravy kupní smlouvy dle občanského zákoníku. V případě, že prodáváte společnost, se tedy automaticky nezbavujete veškerých povinností, které jste měli před jejím prodejem. Nový vlastník se může domáhat kompenzace, pokud jsou s převáděným podílem či společností spojené nějaké vady.

Občanský zákoník v § 154 obč. zák. a spolu s ním i zákon o obchodních korporacích v § 46 a 47 výslovně připouští a upravuje obecné právní pravidlo, podle nějž se členem voleného orgánu právnické osoby může stát jiná právnická osoba.

 

Právnická osoba může být obecně členem voleného orgánu jakékoliv obchodní korporace, pokud to zákon nevyloučí. Jedná se tedy především o pozici „jednatele“ v s.r.o. nebo osoby na pozici „představenstva“ či „dozorčí rady“ v a.s.

 

Výjimky:
Pokud jde o výjimky plynoucí přímo ze zákona o obchodních korporacích, tak vyplývá, že předsedou správní rady akciové společnosti může být jen fyzická osoba (to ostatně představuje jeden z mála významných rozdílů mezi monistickým a dualistickým systémem vnitřního řízení). Obdobně plyne, že statutárním ředitelem akciové společnosti s monistickým systémem vnitřního řízení může být pouze fyzická osoba splňující podmínky pro členství v představenstvu akciové společnosti. Z hlediska „speciálních předpisů“ lze uvést například tyto výjimky: na základě zákona o bankách, podle kterého členem statutárního orgánu, dozorčí rady, popřípadě správní rady banky může být pouze fyzická osoba.

 

Jaký typ právnické osoby může být členem voleného orgánu tj. i jednatelem v s.r.o.?

 

Zatímco zákon vymezuje, ve kterých případech členem orgánu kapitálové společnosti nemůže být právnická osoba, nestanovuje, která právnická osoba může být členem voleného orgánu kapitálové společnosti a která nikoliv (z hlediska její právní formy). Pokud zvláštní právní předpis nestanoví jinak, může být členem voleného orgánu kapitálové společnosti jakákoliv právnická osoba (z hlediska její právní formy - tedy například jiná obchodní korporace, spolek, ale třeba i státní podnik či jiná právnická osoba soukromého či veřejného práva). Členem voleného orgánu obchodní korporace by mohl být i územní samosprávný celek nebo dokonce Česká republika. Členem orgánu obchodní korporace může být též zahraniční právnická osoba, tedy právnická osoba, jejíž vnitřní poměry se řídí jiným právním řádem, než právním řádem České republiky. Zákon neomezuje členství ve voleném orgánu obchodní korporace ani tím, že by právnická osoba (člen orgánu) musela být „podřízena“ jinému členskému státu Evropské unie. To opět samozřejmě platí za předpokladu, že zvláštní právní předpis  nestanoví určitá omezující opatření.

 

Požadavky na výkon funkce člena orgánu právnickou osobou

 

Vedle obecných požadavků musí právnická osoba, která se má stát členem orgánu obchodní korporace, splňovat požadavky na výkon funkce stanovené zákonem. Vzhledem k tomu, že občanský zákoník, ani zákon o obchodních korporacích žádné zvláštní požadavky na způsobilost právnické osoby pro výkon funkce člena voleného orgánu nestanoví, použije se, pokud jde o volené orgány obchodních korporací, obecná úprava požadavků na výkon funkce.

 

Platí tedy to samé co pro fyzické osoby. Fyzická osoba, která je členem orgánu jiné právnické osoby a která je do funkce volena, jmenována či jinak povolána, musí být plně svéprávná. To platí i pro zástupce právnické osoby, která je sama členem voleného orgánu jiné právnické osoby. Požadavek plné svéprávnosti se na právnickou osobu coby člena voleného orgánu kapitálové společnosti logicky vztahovat nemůže, nýbrž se aplikuje toliko na jejího zástupce.

 

Dále pak členem voleného orgánu nemůže být ten, kdo není bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenskémpodnikání, a ani ten, u koho nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti. Uvedený požadavek se nutně plně vztáhne i na právnickou osobu, která má být členem voleného orgánu obchodní korporace. Sporné nicméně může být, zda se má na právnické osoby coby členy volených orgánů obchodních korporací vztáhnout též požadavek bezúhonnosti. Problém tkví v tom, že § 6 živnostenského zákona upravuje bezúhonnost jako všeobecnou podmínku provozování živnosti pouze pro fyzickou osobu. To však není právně podstatné, neboť § 46 odst. 1 nestanoví, že jde o bezúhonnost jako podmínku provozování živnosti. Z toho lze dovodit, že členem voleného orgánu obchodních korporací nemůže být právnická osoba, která byla (za podmínek zákona o trestní odpovědnosti právnických osob) pravomocně odsouzena pro trestný čin spáchaný úmyslně, jestliže byl tento trestný čin spáchán v souvislosti s podnikáním, anebo pro trestný čin spáchaný v souvislosti s předmětem podnikání, který má být předmětem podnikání obchodní korporace, ve které má právnická osoba vystupovat jako člen orgánu, ledaže se na právnickou osobu hledí, jako by nebyla odsouzena.

 

Právnická osoba, která se uchází o členství ve voleném orgánu obchodní korporace, nesmí mít ani překážku provozování živnosti ve smyslu § 8 živnostenského zákona, neboť ta dopadá jak na fyzické, tak právnické osoby.

 

Dalším předpokladem vzniku funkce člena voleného orgánu obchodní korporace je skutečnost, že nebylo podle § 63 a násl. pravomocně rozhodnuto o vyloučení právnické osoby, která se má stát členem voleného orgánu obchodní korporace, z funkce (o její diskvalifikaci), ledaže by soud v souladu s § 67 odst. 2 nebo 3 rozhodl, že v dané obchodní korporaci dotčená právnická osoba funkci vykonávat může.

 

Literatura:
Dědič, J. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. Díl I. Praha: Polygon, 2002.
Eliáš, K.; Bartošíková, M.; Pokorná, J. Kurs obchodního práva. Právnické osoby jako podnikatelé. 4. vyd. Praha: C. H. Beck,
2003.
Faldyna, F. a kol. Obchodní zákoník s komentářem. I. díl. Praha: CODEX, 2000.
Pelikánová, I. Komentář k obchodnímu zákoníku. 3., přepracované a doplněné vyd. 2. díl. Praha: ASPI Publishing s. r. o., 2004.
Štenglová, I.; Plíva, S.; Tomsa, M. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 11. vyd. Praha: C. H. Beck, 2006.
Štenglová, I.; Havel, B.; Cileček, F.; Kuhn, P.; Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: C. H. Beck. 2013.

Chcete si založit společnost s ručením omezeným či akciovou společnost a tápete při výběru názvu? Vypadá to zprvu jako jednoduchý úkol, ale vybrat to pravé jméno pro svou společnost může být docela zapeklitá věc. Mělo by být originální, jednoznačné, mělo by se dobře číst i vyslovovat a kromě toho splňovat několik ze zákona daných pravidel. O jednom z těch nejdůležitějších je tento článek.

 

 Název obchodní firmy nesmí být zaměnitelný a klamavý

Název může být nezaměnitelný a přesto klamavý, nebo název není klamavý přesto zaměnitelný, případně může být zaměnitelný i klamavý - vše je špatně. Rozebereme si všechny případy. Vše vám vysvětlíme i na konkrétních dobrých a špatných příkladech.

A) Název nesmí být zaměnitelný

To znamená, že podle názvu jsme schopni rozlišit podnikatele od již existujících zapsaných podnikatelů. Z pohledu třetí osoby nesmí vyvolat dojem, že jde o název jiného podnikatele. Čeho se tedy vyvarovat?

• nesmí být zaměnitelný foneticky

          (Např. název Stafica a Stafika jsou foneticky zaměnitelné)

• jedno odlišné písmeno v názvu zpravidla není dostatečné pro odlišení x pokud však toto písmeno představuje významovou odlišnost poznatelnou zrakem i sluchem, pak názvy zaměnitelné nejsou.

 

Příklad:

zaměnitelný: carat s.r.o. x karat s.r.o.

nezaměnitelný: dluh s.r.o. x pluh s.r.o., A-Elektro s.r.o. x Elektro-E s.r.o.

• zaměnitelnost může způsobit i užití určitého dominantního prvku (zejména, pokud tento prvek je určitým způsobem neobvyklý), protože zákazníkům přirozeně utkví v paměti právě taková dominantní část názvu.

 

Konkrétní příklady z judikátů:

zaměnitelná: Recycling a.s. x Recycling Dobeš Hostivice a.s.

(V daném případě „Recycling“ byl posouzen jako dominantní prvek a slova „Dobeš“ a „Hostivice“ neměli dostatečnou odlišovací schopnost; společnost Recycling Dobeš Hostivice a.s. navíc podnikala ve stejné nemovitosti jako dříve Recycling, tedy průměrný zákazník mohl nabýt dojmu, že jde o jednu z provozoven společnosti Recycling a.s.)    

nezaměnitelná: ŠKODA x Stavební bytové družstvo Škodovák

(„Škoda“ je sice dominantním prvkem, nicméně název SBD Škodovák je již natolik odlišný, že zaměnitelnost není dána.)

zaměnitelná: SUDOP Group x SUDOP Plzeň („Sudop“ je dominantní prvek a uvedení místa nebo příslušnosti k holdingu není způsobilé názvy vzájemně odlišit.)

nezaměnitelná: SUDOP Group x SUDOP + dvouslabičné slovo

(Šlo o případ, kdy společnosti působily vedle sebe již delší dobu a obě používaly ve svém názvu dominantní prvek „SUDOP“. Po určité době však SUDOP Group žalovala SUDOP Plzeň na zaměnitelnost a žádala vypuštění slova SUDOP jako dominantního a tím i zaměnitelnost působícího prvku. Soud rozhodl, že k odlišení postačí, pokud SUDOP Plzeň odliší svůj název tak, že do svého názvu doplní jiné dvouslabičné slovo. Ttedy nemusela vypustit slovo SUDOP. Jako doplňující kritérium pro posouzení v daném případě bylo to, že žalobkyně léta strpěla užívání stávajícího názvu žalovanou a též bylo vzato v úvahu, že názvy byly víceslovné.)

zaměnitelná: Podzemní stavby Praha s.r.o. x Podzemní stavby Bohemia divize s.r.o.

(Slovní spojení „Podzemní stavby“ je dominantní a utkví v paměti, zatímco dodatková slova „Bohemia“ nebo „divize“ nemají výraznou odlišovací schopnost. Bohemia hovoří pouze o místní příslušnosti a divize navozuje dojem o organizačním propojení, které není pravdivé.)

nezaměnitelná: Media Service a.s. x Media Service Zawada s.r.o.

(Shoda je dána ve významově obecných pojmech, neobvyklé a originální je slovo „Zawada“ a pro svou neobvyklost a originalitu se stává prvkem dominantním, který je odlišný a který je způsobilý názvy rozlišit.)

• k odlišení názvu nepostačí uvedení jiného místa

(zaměnitelná: Recyklace Praha s.r.o. x Recyklace Brno s.r.o.)

• obecné pojmy mají malou či žádnou odlišovací schopnost – to má dvojí význam:

1. Pokud mám dva názvy, které se skládají ze shodných (obdobných) obecných pojmů, pak je odliším jiným dominantním prvkem.

           nezaměnitelné jsou: Truhlářství (obecné) Jirka (dominantní) x Truhlářství (obecné) Karel (dominantní)

       2. Pokud mám dva názvy, které se skládají ze shodných (obdobných) dominantních prvků, pak je neodliším pouze jiným obecným slovem.

zaměnitelné jsou: Milton x Milton reality

 

B) Název nesmí být klamavý

To znamená, že nesmí vytvářet klamavou představu o předmětu podnikání či o osobách podnikatelů.

• klamavost při použití jména FO v názvu PO

Jméno FO v názvu PO, lze použít pouze, pokud je dána:

1.         osobní spojitost (To jsou obvykle osoby , jež jsou zakladateli či společníky nebo které určitou PO přímo zaštítily či uvedly ve veřejnou známost.)

2.         věcná spojitost (Ta je dána např. pokud společnost prodává výrobky pod určitou obchodní značkou, která je tvořena jménem.)

 

Jméno FO lze použít pouze s jejím souhlasem:

Příklad: Úklidové služby Marcela s.r.o.

Klamavý by byl název v případě, že jméno Marcela nemá žádnou logickou či věcnou spojitost s právnickou osobou. Nebude klamavý, pokud se např. jeden ze společníků jmenuje Marcela – zde je dána osobní spojitost. Nebo pokud společnost prodává výrobky, které označuje obchodní značkou „Marcela“ – zde je dána věcná spojitost.

• klamavost při použití určitého typu podnikání v názvu v rozporu s realitou

Např. by název neměl vyvolávat dojem, že společnost poskytuje určitý typ služeb, pokud to tak ve skutečnosti není.

Příklad:  Úvěrové služby s.r.o.

• Je klamavý, pokud ve skutečnosti společnost poskytuje služby kadeřnické.
• Není klamavý, pokud se společnost zabývá poskytováním úvěru.

 

Co je dále potřeba brát v potaz:

• sama skutečnost, že v OR jsou již zapsány společnosti se zaměnitelnými názvy nemůže vést k závěru, že je možné povolit zápis další takové společnosti se zaměnitelným názvem,
• skutečnost, že společnost, která žádá zápis názvu, je majitelem ochranné známky (jejíž název je obdobný či shodný jako navrhovaný název), nevypovídá nic o tom, zda navrhovaný název je, či není zaměnitelný (klamavý) s názvem jiného podnikatele (ochranná známka se vztahuje pouze na označení výrobků, zboží či služeb, nikoliv osob (společností)),
• princip zaměnitelnosti není dán jen místně, ale vztahuje se na celé území státu.

 

Příklady toho, co bychom do OR nezapsali:

• carat s.r.o. x karat s.r.o. (fonetická zaměnitelnost),
• Berex Praha s.r.o. x Berex Plzeň s.r.o. (shodný dominantní prvek a rozlišení pouze  místem),
• Berex s.r.o. x Berex Business s.r.o. (shodný dominantní prvek, rozlišení pouze obecným slovem, nikoliv jiným dominantním prvkem),
• Truhlářství Karel s.r.o. (pokud neexistuje žádný vztah k osobě Karel) (jde o klamavost jménem),
• Úvěrové služby s.r.o. (pokud společnost poskytuje jiné služby).

 

Příklady názvů, které bychom zapsali:

• dluh s.r.o. x pluh s.r.o. (přestože odlišnost pouze jedním písmenem, jde o odlišnost významovou, fonetickou i opticky zjevnou),
• Kadeřnictví Andrea a.s. x Kadeřnictví Monika a.s.  (základ názvu tvoří obecné pojmy, dominantní prvek je jméno, které je způsobilé společnosti odlišit),
• Realitní služby s.r.o. x Realitní služby RES s.r.o. ( shodné jsou obecné pojmy, dominantní je RES, které je způsobilé společnosti rozlišit),
• Truhlářství Karel s.r.o. (pokud je vztah k osobě Karel),
• Úvěrové služby s.r.o. (pokud společnost poskytuje úvěrové služby).

 

Co dalšího se hodí vědět, než se pustíte do výběru názvu své firmy? Zajímavé informace najdete třeba v tomto článku. Nebo se nám přímo ozvěte. Ochotně vám poradíme

(zákonem č. 222/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 326/1999 Sb., o pobytu cizinců na území České republiky a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony)

 

 

Správní poplatky

• U žádostí podaných na území ČR občany třetích států se zavádějí správní poplatky již za přijetí žádosti. Přijetí žádosti o vydání potvrzení o přechodném pobytu (občané EU), o povolení k přechodnému pobytu a o povolení k trvalému pobytu občana EU nebo jeho rodinného příslušníka i nadále nepodléhá správnímu poplatku.
• Správní poplatky se vybírají ve formě kolkové známky. Platbu správního poplatku v hotovosti nebo platební kartou není možná, protože k tomu pracoviště Ministerstva vnitra nejsou vybavena – na pracovištích není ani pokladna ani terminály pro příjem platby kartou.

VYDÁNÍ POVOLENÍ K POBYTU
Typ žádosti	Poplatek
	za přijetí žádosti	za vydání průkazu
žádost o vydání povolení k DP	1 500 Kč	1 000 Kč
- žádost osoby mladší 15 let	700 Kč	300 Kč
žádost o vydání zaměstnanecké karty	1 500 Kč	1 000 Kč
žádost o vydání modré karty	1 500 Kč	1 000 Kč
žádost o vydání karty vnitropod. převed. zaměstnance	1 500 Kč	1 000 Kč
žádost o vydání povolení k trvalému pobytu	1 500 Kč	1 000 Kč
- žádost osoby mladší 15 let	700 Kč	300 Kč
žádost o vydání povolení k dlouh. pob. za účelem strpění	300 Kč	200 Kč

 

PRODLOUŽENÍ POVOLENÍ K POBYTU NEBO PRŮKAZU
Typ žádosti	Poplatek
	za přijetí žádosti	za vydání průkazu
žádost o prodloužení povolení k dlouhodobému pobytu	1 500 Kč	1 000 Kč
- žádost osoby mladší 15 let	700 Kč	300 Kč
žádost o prodloužení zaměstnanecké karty	1 500 Kč	1 000 Kč
žádost o prodloužení modré karty	1 500 Kč	1 000 Kč
žádost o prodloužení k. vnitropod. převed. zaměstnance	1 500 Kč	1 000 Kč
žádost o prodloužení průkazu o pov. k trvalému pobytu a průkazu o povolení k pobytu azylanta	1 500 Kč	1 000 Kč
žádost o prodloužení průkazu osoby s dočasnou ochranou	700 Kč	300 Kč
žádost o prodloužení dlouh. pobytu za účelem strpění	700 Kč	300 Kč

 

Povolení k dlouhodobému pobytu

• Žádost o prodloužení všech povolení k dlouhodobému pobytu (včetně zaměstnaneckých karet) lze podat nejpozději v poslední den platnosti dosavadního povolení k dlouhodobému pobytu, nejdříve však 120 dnů před skončením jeho platnosti.Žádost o prodloužení všech povolení k dlouhodobému pobytu (včetně zaměstnaneckých karet) lze podat nejpozději v poslední den platnosti dosavadního povolení k dlouhodobému pobytu, nejdříve však 120 dnů před skončením jeho platnosti.
• Pokud lhůta k podání žádosti o vydání povolení k dlouhodobému pobytu (z pobytu na dlouhodobé vízum) nebo prodloužení platnosti povolení k dlouhodobému pobytu skončí v sobotu, neděli nebo svátek, lze žádost podat ještě následující pracovní den.
• Zavádí se nové druhy povolení k dlouhodobému pobytu, a to karta vnitropodnikově převedeného zaměstnance (pro cizince, kteří jsou vnitropodnikově převáděni ze státu, který není členským státem EU, do České republiky) a karta vnitropodnikově převedeného zaměstnance jiného členského státu Evropské unie (pro cizince, kteří již byli vnitropodnikově převedeni do státu EU a z tohoto státu chtějí být nyní převedeni do České republiky).

 

Povolení k dlouhodobému pobytu za účelem podnikání

• Náležitostí žádosti je nově doklad o bezdlužnosti cizince nebo doklad o bezdlužnosti obchodní korporace, jejímž statutárním orgánem cizinec je.

Bezdlužnost se prokazuje potvrzeními:

• orgánů Finanční správy ČR (finanční úřad),orgánů Finanční správy ČR (finanční úřad),
• orgánů Celní správy ČR
• okresní (Městské, Pražské) správy sociálního zabezpečení
• příslušné zdravotní pojišťovny, jde - li cizince účasten veřejného zdravotního pojištění)

Potvrzení nesmí být starší 30ti dnů.

• O vydání nového povolení k dlouhodobému pobytu za účelem podnikání (tzv. změna účelu), bude cizince oprávněn požádat až po 5ti letech pobytu na území ČR. Výjimku tvoří cizinci, kteří na území pobývají na základě povolení k dlouhodobému pobytu za účelem sloučení rodiny.
• Bezdlužnost se posuzuje u dlouhodobého pobytu za účelem investování, a to jak u žádosti o vydání povolení, tak žádosti o jeho prodloužení, a dále také v řízení o žádosti o vydání povolení k dlouhodobému pobytu za účelem podnikání. Pokud přestane být bezdlužná obchodní korporace, v níž nebo do níž je cizinec vnitropodnikově převeden, může být zrušena platnost jeho karty vnitropodnikově převedeného zaměstnance, resp. karty vnitropodnikově převedeného zaměstnance jiného členského státu Evropské unie.

 

Zaměstnanecké karty

• Není možné vydat ani prodloužit zaměstnaneckou kartu cizinci, který v postavení společníka (včetně člena družstva), člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu obchodní společnosti anebo v postavení člena družstva nebo člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu družstva plní pro tuto právnickou osobu úkoly vyplývající z předmětu její činnosti.Není možné vydat ani prodloužit zaměstnaneckou kartu cizinci, který v postavení společníka (včetně člena družstva), člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu obchodní společnosti anebo v postavení člena družstva nebo člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu družstva plní pro tuto právnickou osobu úkoly vyplývající z předmětu její činnosti.
• Držitel zaměstnanecké karty má možnost při skončení pracovněprávního vztahu, na který mu byla zaměstnanecká karta vydána, najít si do 60 dnů od skončení pracovněprávního vztahu nové zaměstnání a nejpozději v této lhůtě požádat o souhlas se změnou zaměstnavatele. V opačném případě platnost zaměstnanecké karty zaniká.
• Žadatel o prodloužení zaměstnanecké karty má možnost při skončení pracovněprávního vztahu, na který mu byla zaměstnanecká karta vydána, najít si do 60 dnů od skončení pracovněprávního vztahu nové zaměstnání a nejpozději v této lhůtě požádat o souhlas se změnou zaměstnavatele. Pokud cizinec pobývající na základě oprávnění dle § 47 odst. 4 ZPC (tzv. fikce platnosti zaměstnanecké karty) do 60 dnů od skončení pracovněprávního vztahu o souhlas nepožádá, fikce platnosti zaměstnanecké karty zaniká a cizinec bude povinen z území ČR vycestovat.
• Nová náležitost u žádosti o souhlas se změnou zaměstnavatele u držitele zaměstnanecké karty – doklad o tom, že pracovněprávní vztah, na který byla zaměstnanecká karta vydána, trvá nebo že skončil před kratší dobou než 60 dnů. (takovým dokladem může být potvrzení zaměstnavatele o trvání pracovně právního vztahu, výpověď z pracovního poměru, dohoda o skončení pracovněprávního vztahu)
• V případě zaměstnání na další pracovní pozici se u držitele zaměstnanecké karty nepožaduje splnění podmínky týdenní pracovní doby 15 hodin a minimální mzdy.

 

Povolení k přechodnému pobytu rodinného příslušníka občana EU

• Žádost o vydání povolení k přechodnému pobytu se podává osobně na pracovišti Ministerstva vnitra.Žádost o vydání povolení k přechodnému pobytu se podává osobně na pracovišti Ministerstva vnitra.
• Občan třetí země – rodinný příslušník občana ČR pobývající na území ČR neoprávněně nebo na výjezdní příkaz (s výjimkou výjezdního příkazu uděleného po uplynutí doby udělené doplňkové ochrany udělené v ČR a po vzdání se azylu uděleného v ČR) není oprávněn podat žádost o vydání povolení k přechodnému pobytu – fikce podle § 87y ZPC se takovému žadateli neosvědčí a řízení o jeho žádosti se zastaví podle § 169r odst. 1 písm. j) ZPC.

 

Povolení k trvalému pobytu

• Povolení k trvalému pobytu bez podmínky předchozího nepřetržitého pobytu na území ČR z důvodu společného soužití s cizincem s povoleným trvalým pobytem na území již nebude možno vydat cizinci, který o jeho vydání žádá jako zletilé nezaopatřené dítě tohoto cizince. Za uvedených podmínek bude možno již vydat povolení k trvalému pobytu pouze cizinci nezletilému.

 

Dlouhodobá víza

• Žádost o prodloužení doby platnosti a doby pobytu na dlouhodobé vízum se podává ve lhůtě 90 dnů před koncem jeho platnosti.Žádost o prodloužení doby platnosti a doby pobytu na dlouhodobé vízum se podává ve lhůtě 90 dnů před koncem jeho platnosti.
• Nepředložení náležitosti žádosti o udělení nebo prodloužení doby platnosti či pobytu na dlouhodobé vízum při jejím podání má za následek, že taková žádost je nepřijatelná a řízení o ní není zahájeno. Cizinci podáním takové žádosti nevzniká ani oprávnění k pobytu dle § 60 dost. 4 ZPC (tzv. fikce platnosti dlouhodobého víza)
• Dále je také nepřijatelná žádost o udělení nebo prodloužení doby platnosti či pobytu na dlouhodobé vízum, jestliže nebyla podána na úředním tiskopisu nebo nebyl zaplacen správní poplatek za její přijetí.
• Zavádí se nový účel dlouhodobého víza, a to dlouhodobé vízum za účelem sezónního zaměstnání.

 

Podání žádosti

• Žádost o udělení dlouhodobého víza a žádost o vydání povolení k dlouhodobému pobytu nebo trvalému pobytu je nepřijatelná, pokud si cizinec předem nesjednal termín podání žádosti na zastupitelském úřadu.Žádost o udělení dlouhodobého víza a žádost o vydání povolení k dlouhodobému pobytu nebo trvalému pobytu je nepřijatelná, pokud si cizinec předem nesjednal termín podání žádosti na zastupitelském úřadu.
• Cestovní doklad, matriční doklady a doklad o účelu pobytu na území ČR se povinně předkládají v originále.

Na základě novely zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „zákon o zaměstnanosti“), dochází k úpravám v oblasti zprostředkování zaměstnávání agenturami práce. Přijaté změny se týkají jak procesu a podmínek pro udělení povolení ke zprostředkování zaměstnání agenturám práce, tak úpravy povinností, které musí agentury práce, zejména na úseku agenturního zaměstnávání, plnit. O jaké konkrétní změny se jedná?

 

1. Rozsah povolení

Předně dochází ke změně ust. § 60 odst. 1 zákona o zaměstnanosti, které zavádí udělování jednotného povolení ke zprostředkování zaměstnání, tj. slučuje oprávnění ke zprostředkování zaměstnání občanům České republiky, Evropské unie/Evropského hospodářského prostoru a cizincům na území České republiky a do zahraničí v jedno povolení.

2. Správní poplatek

Na sjednocení rozsahu povolení ke zprostředkování zaměstnání navazuje změna správního poplatku dle zákona č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů. Výše správního poplatku se nově váže na formu zprostředkování zaměstnání, pro kterou bylo příslušné povolení uděleno.

• Vydání povolení ke zprostředkování zaměstnání za účelem výkonu práce fyzické osoby pro uživatele, kterým se rozumí jiná právnická nebo fyzická osoba, která práci přiděluje a dohlíží na její provedení, se zpoplatňuje částkou 25.000,- Kč.
• Vydání opakovaného povolení ke zprostředkování zaměstnání za účelem výkonu práce fyzické osoby pro uživatele, kterým se rozumí jiná právnická nebo fyzická osoba, která práci přiděluje a dohlíží na její provedení, se zpoplatňuje částkou 15.000,- Kč.
• Vydání povolení ke zprostředkování zaměstnání spočívající ve vyhledání zaměstnání pro fyzickou osobu, která se o práci uchází, vyhledání zaměstnanců pro zaměstnavatele, který hledá nové pracovní síly, v poradenské a informační činnosti v oblasti pracovních příležitostí, se zpoplatňuje částkou 5.000,- Kč.

3. Opakované povolení a doba platnosti

Povolení ke zprostředkování zaměstnání podle ust. § 14 odst. 1 písm. b) zákona o zaměstnanosti se vydává na dobu 3 let. Teprve v případě podání další žádosti o udělení povolení ke zprostředkování zaměstnání ve formě dle ust. § 14 odst. 1 písm. b) zákona o zaměstnanosti v době nejdříve 3 měsíců před uplynutím platnosti předchozího povolení se povolení vydává na dobu neurčitou jako opakované, za podmínky, že předchozí povolení dle ust. § 14 odst. 1 písm. b) zákona o zaměstnanosti nezaniklo před vydáním opakovaného povolení podle § 63 odst. 1 písm. a), b) nebo d) tohoto zákona. Povolení ke zprostředkování zaměstnání formou uvedenou v § 14 odst. 1 písm. a) a c) se stále vydává na dobu neurčitou.

4. Nové podmínky udělení povolení

Podmínkou udělení povolení ke zprostředkování zaměstnání fyzické osobě je dosažení věku 18 let, plná svéprávnost, bezúhonnost, odborná způsobilost, bydliště na území České republiky a nově i skutečnost, zda fyzická osoba v posledních 3 letech nevykonávala funkci odpovědného zástupce u právnické osoby, statutárního orgánu nebo orgánu právnické osoby, které bylo odejmuto povolení ke zprostředkování zaměstnání z důvodů stanovených v ust. § 63 odst. 2 písm. a) až f) nebo § 63 odst. 3, a to v době, kdy u této právnické osoby nastaly nebo trvaly skutečnosti, které vedly k odejmutí povolení.

Podle ust. § 60 odst. 10 zákona o zaměstnanosti lze funkci odpovědného zástupce vykonávat pouze v pracovním poměru s pracovní dobou sjednanou v rozsahu nejméně 20 hodin týdně. Splnění této podmínky se nevyžaduje u fyzické osoby, která je současně statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu žádající právnické osoby.

5. Komise

K posouzení žádostí včetně jejich příloh zřizuje generální ředitel Úřadu práce České republiky (dále jen „úřad práce“) komisi pro udělení povolení ke zprostředkování zaměstnání, která jako poradní orgán úřadu práce předkládá návrh rozhodnutí o žádosti o udělení povolení ke zprostředkování zaměstnání. Tato komise má nejméně 5 členů, které jmenuje generální ředitel úřadu práce, přičemž většina členů nesmí být státními zaměstnanci tohoto úřadu.

6. Oprávnění Ministerstva vnitra

Ministerstvo vnitra je při zpracování svého závazného stanoviska oprávněno za účelem posouzení udělení povolení ke zprostředkování zaměstnání z hlediska veřejného pořádku, bezpečnosti a dodržování práv třetích osob vyžadovat listiny prokazující právní důvod užívání prostor, do nichž je umístěno sídlo právnické osoby, sídlo fyzické osoby, není-li jím její bydliště, a pracoviště.

7. Kauce

V § 60b zákona o zaměstnanosti se ukotvuje povinnost právnické nebo fyzické osoby žádající o udělení povolení podle ust. § 14 odst. 1 písm. b) zákona o zaměstnanosti poskytnout kauci ve výši 500.000,- Kč. Kauce se poskytuje na výzvu úřadu práce složením částky na jeho zvláštní účet, a to až po splnění všech podmínek stanovených pro udělení povolení ke zprostředkování zaměstnání. Dojde-li k zániku povolení, stává se složená částka přeplatkem, který je dle daňového řádu, v případě jeho vratitelnosti, vrácen do 60 dnů od zániku povolení.

8. Dopad novely na stávající platná povolení

Kauce a otázka právního vztahu odpovědného zástupce k žádající právnické osobě se týká také povolení ke zprostředkování zaměstnání vydaných před nabytím účinnosti této novely zákona o zaměstnanosti, nebo těch povolení, o které bylo před nabytím účinnosti tohoto zákona požádáno.

Právnické nebo fyzické osoby, kterým již bylo vydáno povolení ke zprostředkování zaměstnání podle ust. § 14 odst. 1 písm. b) zákona o zaměstnanosti jsou povinny do 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti zmiňované novely poskytnout kauci podle § 60b odst. 1 zákona o zaměstnanosti, a to úhradou této částky na zvláštní účet úřadu práce vedeného u České národní banky. Marným uplynutím této lhůty dojde k zániku uděleného povolení.

Právnické osoby, kterým bylo vydáno nebo které zažádaly o vydání povolení ke zprostředkování zaměstnání před nabytím účinnosti tohoto zákona, jsou povinny upravit vztah s odpovědným zástupcem podle ust. § 60 odst. 10 zákona o zaměstnanosti nejpozději do 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

9. Odejmutí povolení

Novela zákona o zaměstnanosti upravuje rovněž důvody zániku, resp. odejmutí povolení. Úřad práce povolení ke zprostředkování zaměstnání odejme, jestliže agentura práce nejméně po dobu 2 let dočasně nepřidělí žádného svého zaměstnance k výkonu práce u uživatele.

Nedoložení sjednaného pojištění podle ust. § 58a zákona o zaměstnanosti úřadu práce do 2 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí o povolení ke zprostředkování zaměstnání podle ust. § 14 odst. 1 písm. b) zákona o zaměstnanosti se stává přestupkem, za který lze uložit pokutu do 20.000,- Kč, to ovšem pouze za předpokladu, že agentura práce příslušné pojištění sjednala.

Na rozdíl od předcházející právní úpravy pak může úřad práce zvážit, zda povolení ke zprostředkování zaměstnání odejme v případech, kdy agentura práce poruší povinnosti stanovené v § 307b, § 308 a § 309 odst. 2, 3, 5 a 6 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákoník práce“).

10. Zprostředkování zaměstnání cizincům

Dochází také ke zrušení poslední věty ust. § 66 zákona o zaměstnanosti, která stanovovala, že agentura práce nemůže dočasně přidělit k výkonu práce u uživatele zaměstnance, kterému byla vydána zaměstnanecká karta, modrá karta, nebo kterému bylo vydáno povolení k zaměstnání. Při přidělování cizinců k uživateli musí agentury práce nadále dbát zejména nařízení vlády č. 64/2009 Sb., o stanovení druhu prací, které agentura práce nemůže formou dočasného přidělení k výkonu práce u uživatele zprostředkovávat. Jedná se o takové druhy prací, k jejichž výkonu postačuje nižší stupeň vzdělání než střední vzdělání s maturitní zkouškou, a prací, které nejsou uvedeny v příloze k tomuto nařízení.

11. Spoluodpovědnost uživatele

V oblasti agenturního zaměstnávání, kterou upravuje ust. § 307a až § 309 zákoníku práce, dochází k úpravě práv a povinností nejen agentur práce, ale také samotných uživatelů.

Za zmiňovaný § 307a zákoníku práce se vkládá nový § 307b, podle kterého agentura práce a uživatel jsou povinni zajistit, aby zaměstnanec agentury práce nebyl dočasně přidělen k výkonu práce u uživatele, u něhož je současně zaměstnán v základním pracovněprávním vztahu, nebo konal a koná v témže kalendářním měsíci práci na základě dočasného přidělení jinou agenturou práce.

Současně dochází k úpravě zákona č. 251/2005 Sb., o inspekci práce, ve znění pozdějších předpisů, podle které dochází mimo jiné k přestupku také tehdy, pokud uživatel nezajistí, aby dohoda o dočasném přidělení zaměstnance agentury práce obsahovala informace o pracovních a mzdových nebo platových podmínkách zaměstnance uživatele, který vykonává nebo by vykonával stejnou práci jako dočasně přidělený zaměstnanec, s přihlédnutím ke kvalifikaci a délce odborné praxe nebo tyto údaje uvede nepravdivě.

 

Poslední aktualizace: 20. 7. 2017

Za úplnost informací na stránce odpovídá: generální ředitelství Úřadu práce ČR (odbor zaměstnanosti). Dotazy vyřizuje: tel. 844 844 803

Občan a stát

1. července 2016 nabyl účinnosti zákon “č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov”, který zakládá trestní odpovědnost právnických osob. Na základě tohoto zákona je možné za spáchání trestného činu postihovat nejen fyzické, ale i právnické osoby - firmy (obchodní společnosti, občanská sdružení, družstva)

 

1. Podání žádosti o výpis z rejstříku trestů

2. Osoba oprávněná k podání žádosti

3. Doklady

4. Poplatky

 

Podání žádosti

Žádost o výpis z rejstříku trestů pro právnickou osobu je možné podat na:

• podateľni Registra trestov Generálnej prokuratúry SR – (pracovisko Kvetná 13, Bratislava)
• pracoviskách IOMO Slovenskej pošty.

Žádosti se vyřizují na počkání.

 

Osoba oprávněná k podání žádosti

Výpis z rejstříku trestů právnické osoby vydává Generálna prokuratúra SR na žádost oprávněného zástupce PO. Jeho oprávnění a totožnost musí být ověřeny.

Žádost o výpis z rejstříku trestů PO může podat:

• fyzická osoba, která je statutárním orgánem právnické osoby, pro kterou se výpis vydává,
• fyzická osoba, která je splnomocněná právnickou osobou, pro kterou se výpis vydává,
• jiná právnická osoba, splnomocněná právnickou osobou, pro kterou se výpis vydává.

 

Doklady

Fyzická osoba, která je statutárem právnické osoby, pro kterou se výpis vydává, předloží:

1. doklad totožnosti (originál), přičemž platí:

   • občan Slovenské případně České republiky prokazuje totožnost občanským průkazem nebo cestovním dokladem,

   • občan jiného státu než je Slovenská a Česká republika prokazuje totožnost cestovním dokladem nebo dokladem o pobytu cizince,

2. výpis  rejstříku, ve kterém je právnická osoba zapsaná, kterým fyzická osoba prokazuje svoje oprávnění konat, a na základě kterého pověřený zaměstnanec ověří i údaje potřebné pro zpracování žádosti o výpis,

3. splnomocnění statutárního orgánu, kterým se prokazuje oprávnění statutárního orgánu právnické osoby uvedené ve výpisu z příslušného registru, že osoby označené jako statutární orgán právnické osoby jsou oprávněné za právnickou osobu konat.

Splnomocnění je potřeba předložit notářem ověřené písemné splnomocnění statutárního orgánu uvedeného ve výpisu z rejstříku, ve kterém je právnická osoba zapsaná; splnomocnění nesmí být starší 30 dní.

Splnomocnění se předkladá jen v případě, že ve výpisu z příslušného rejstříku není uvedeno jméno, příjmení, adresa trvalého pobytu a datum narození fyzické osoby, která je oprávněna konat jménem právnické osoby.

 

Fyzická osoba, která je splnomocněná právnickou osobou, pro kterou se výpis vydává, předloží:

1. doklad totožnosti (originál), přičemž platí:

   • občan Slovenské nebo České republiky prokazuje totožnost občanským průkazem nebo cestovním dokladem,

   • občan jiného státu než je Slovenská nebo Česká republika prokazuje totožnost cestovním dokladem nebo dokladem o pobytu cizince,

2. výpis z rejstříku, ve kterém je právnická osoba zapsaná, na základě kterého pověřený zaměstnanec ověří údaje potřebné pro zpracování žádosti o výpis,

3. splnomocnění statutárního orgánu, kterým se prokazuje oprávnění statutárního orgánu právnické osoby uvedené ve výpisu z příslušného rejstříku, že osoby označené jako statutární orgán právnické osoby jsou oprávněny za právnickou osobu jednat.

4. splnomocnění od právnické osoby pro fyzickou osobu oprávněnou za právnickou osobu podat a převzít výpis.

Splnomocnění je potřeba předložit notářem ověřené písemné splnomocnění statutárního orgánu uvedeného ve výpisu z rejstříku, ve kterém je právnická osoba zapsaná; splnomocnění nesmí být starší než 30 dní.

Splnomocnění se předkladá jen v případě, že ve výpisu z príslušného rejstříku není uvedené jméno, příjmení, adresa trvalého pobytu a datum narození fyzické osoby, která je oprávněná konat jménem právnické osoby.

 

Právnická osoba, která je splnomocněná právnickou osobou, pro kterou se výpis vydává, právnická osoba (splnomocněnec) předloží:

1. 1. doklad totožnosti (originál), přičemž platí:

      • občan Slovenské nebo České republiky prokazuje totožnost občanským průkazem nebo cestovním dokladem,

      • občan jiného státu než je Slovenská nebo Česká republika prokazuje totožnost cestovním dokladem nebo dokladem o pobytu cizince,

   2. výpis z příslušného rejstříku právnické osoby (originál), na základě kterého pověřený zaměstnanec ověří údaje potřebné pro zpracování žádosti o výpis,

   3. splnomocnění statutárního orgánu, kterým se prokazuje oprávnění statutárního orgánu právnické osoby uvedené ve výpisu z příslušného rejstříku, že osoby označené jako statutární orgán právnické osoby jsou oprávněny za právnickou osobu konat. Splnomocnění se předkládá jen v případě, že ve výpisu z príslušného rejstříku není uvedené jméno, příjmení, adresa trvalého pobytu a datum narození fyzické osoby, která je oprávněná konat jménem právnické osoby. Splnomocnění musí být:

      • notářem ověřené písemné splnomocnění statutárního orgánu uvedeného ve výpisu z rejstříku, ve kterém je právnická osoba zapsaná;

      • není starší než 30 dní.

   4. splnomocnění splnomocněné právnické osoby pro fyzickou osobu oprávněnou konat za splnomocněnou právnickou osobu na podání žádosti o výpis a převzetí výpisu, přičemž platí:

      • je potřeba predložit notářem ověřené písemné splnomocnění statutárního orgánu uvedeného ve výpisu z rejstříku, ve kterém je právnická osoba zapsaná,

      • splnomocnění nesmí být starší než 30 dní.

   5. výpis z příslušného rejstříku splnomocněné právnické osoby (výpis z rejstříku, ve kterém je právnická osoba zapsaná), na základě kterého pověřený zaměstnanec ověří oprávnění fyzické osoby konat za splnomocněnou právnickou osobu.

Pro účely ověření údajů uvedených v žádosti o výpis je potřeba předložit originály požadovaných dokladů.

 

Poplatky

1. 1. • na Generální prokuratuře SR - 4 eura.

      • na IOMO - 3, 90 eur (Sadzobník úhrad IOMO).

 

Vysvětlující zákony:

Zákon č. 330/2007 Z. z. o registri trestov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Zákon č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov

 

Chystáte se zakládat firmu na Slovensku? Kontaktujte nás a my vše důležité zařídíme za vás

Pokud jste se rozhodli založit neziskovku, od roku 2014 máte v zásadě 2 možnosti - spolek, nebo ústav. Padla-li vaše volba na ústav, přečtěte si, na co zásadního byste neměli zapomenout.

 

• Název ústavu - dobře si ohlídejte, aby nebyl zaměnitelný s názvem jiné právnické osoby. Na stránkách ministerstva spravedlnosti naleznete rejstřík, kde si jednoduše ověříte, zda už PO se stejným nebo velmi podobným názvem náhodou neexistuje.

• Sídlo ústavu - na zakládací listině stačí uvést název obce, ale pro všechny další případy musí být sídlo určeno celou adresou, a pro zapsání do obchodního rejstříku je nezbytné dodat také písemný souhlas majitele nemovitosti.

• Účel ústavu - nesmí být dosahování zisku. Pouze společensky nebo hospodářsky užitečná činnost.

• Určení orgánů ústavu - zákon vyžaduje přítomnost alespoň 4 zakládajících osob. 2 ředitele a 3 členy správní rady. Ústav však může mít i více nepovinných orgánů - např. dozorčí radu.

• Základní vklad - minimálně výše vkladu není určena, může tedy být i nulová. Doporučuje se ale složit do banky alespoň nějakou částku. Např. při jednání s bankou o úvěru budete mít díky tomu lepší a důvěryhodnější pozici.

Zápis do obchodního rejstříku - od roku 2015 se při zakládání ústavu nemusí platit soudní poplatek.

 

Raději byste založení svého ústavu svěřili do rukou profesionálům? Ozvěte se nám! Rádi vám se vším poradíme.

Jednu z velkých změn v oblasti práva obchodních společností po roce 2014 představuje nově stanovená minimální výše základního kapitálu. Zatímco dříve jste juseli při založení s.r.o. mít kapitál v hodnotě nejméně 200 000,- Kč, dnes to může být pouze symbolická částka 1,- Kč. Abychom lépe posoudili, jaká částka základního kapitálu je pro naši společnost ideální, je dobré si nejprve uvědomit opodstatnění staré právní úpravy i důvody, které nakonec vedly k její změně.

Základní kapitál měl dříve sloužit předně jako ochrana věřitelů společnosti (kterou dnes zaručují pravidla pro správu majetku, zvýšená odpovědnost jednatelů a test insolvence), vstupní bariéra „neschopných“ podnikatelů a dále jako hodnota pro počáteční fungování společnosti. 

Téměř nulová výše v praxi především usnadňuje přístup na trh mnoha podnikatelům, jejichž počáteční prostředky nejsou tak velké. Dalším důvodem této změny byl také fakt, že základní kapitál ve skutečnosti svou úlohu zcela neplnil a byl často obcházen.

Jaká výše základního kapitálu je pro mě vhodná?

Obvykle se ale tolik nesetkáváme se společnostmi se základním kapitálem v hodnotě 1,- Kč. Důvodů je více. Při stanovení hodnoty je dobré myslet na následující faktory:

1. obor podnikání a poměry obchodních partnerů – nižší hodnota může vzbuzovat nedůvěryhodnost a na společnost se celkově pohlíží hůře.
2. pravděpodobnost žádání o úvěr – banky často mívají jako podmínku jeho poskytnutí vyšší základní kapitál.
3. struktura společníků – z důvodu možnosti převodů a změn podílů; hodnota kapitálu by měla být dělitelná předpokládaným počtem společníků při změnách ve společnosti (nejčastěji 2,3,4,5).

Časté příklady z praxe:

1. 1,- Kč - Společnost s jedním společníkem
2. 12 000,- Kč - Základní kapitál je rozdělen na dvanáct podílů, každý o velikosti 1.000,-Kč. Vzhledem ke snadné dělitelnosti počtu podílů mohou být ve společnosti dva, tři, čtyři nebo šest společníků se stejným podílem, aniž by muselo dojít ke změně výše základního kapitálu.
3. 200 000,- Kč - Nejnižší výše základního kapitálu dle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (účinný do 31.12.2013).

 

Výši základního kapitálu je možné následně kdykoliv zvyšovat i snižovat, ovšem tento proces je určitou administrativní i finanční komplikací kvůli nutnosti rozhodnutí valné hromady, požadavkům na správu vkladů a zápisu změny do obchodního rejstříku. Je proto vhodné výši základního kapitálu důkladně zvážit již před vznikem společnosti.

Ať už si zvolíte výši kapitálu jakoukoliv, obecně nadále platí, že kapitál je blokován pouze po dobu registrace (obvykle 2 až 3 dny), konkrétně do doby, než je firma zapsaná do obchodního rejstříku.

Založení s.r.o. stojí peníze. O čas a energii vás však připravit nemusí. Zařídíme to za vás

Akciová společnost je vhodná k realizaci středních a větších projektů. Stejně jako u zakládání s.r.o. je na začátku potřeba rozmyslet si, jaká jsou vaše očekávání a představy. V tomto článku se dozvíte, jak na založení a.s. a jaké podmínky je třeba splnit. 

Sepsání stanov akciové společnosti

Zákon tento úkol svěřil notářům. Jejich vzorová verze ne vždy musí odpovídat vašim požadavkům. Stanovy obvykle obsahují název firmy, sídlo, předmět podnikání, počty osob v orgánech a specifikaci zakladatelů, určení správce vkladu, požadavky na valnou hromadu atd.

Budete také potřebovat souhlas s umístěním sídla. Dokument s ověřeným podpisem majitele nemovitosti, ve které se vaše firma chystá usídlit.

Kromě vstupních režijních nákladů na založení a.s., budete muset v určitý moment dodat potvrzení z banky o splacení finančního vkladu – tedy vašeho základního kapitálu, a výpis ze živnostenského rejstříku.

Kdo může založit akciovou společnost?

Založit a.s. může jakákoliv fyzická či právnická osoba. Bez ohledu na to, zda se jedná o občana ČR či jiné země, a bez nutnosti mít jakýkoliv status rezidenta ČR (dlouhodobý či trvalý apod.).

Jaký je rozdíl mezi dualistickou a monistickou strukturou společnosti?

V rámci dualistického systému se zřizuje představenstvo a dozorčí rada. Jedná se o tzv. klasickou strukturu, kdy je nutné obsadit tato místa alespoň 2 lidmi (1 v představenstvu a 1 v dozorčí radě).

Nový občanský zákoník (z roku 2014) a s tím související Zákon o obchodních korporacích a družstvech umožnily tzv. monistický systém pro a.s. V tomto systému působí statutární ředitel a správní rada a tyto orgány mohou být i jednočlenné. Úplným zjednodušením a taktéž určitým „potlačením“ kontrolní funkce správní rady se tak můžeme dobrat k tomu, že u monistické struktury vám bude stačit pouze 1 osoba do orgánů. Zdůrazňujeme však, že tento model nemusí vyhovovat všem a má samozřejmě i svá negativa.

Existuje více způsobů založení a.s. Všechny však stojí nejen peníze, ale i čas. V této přehledné tabulce se dozvíte, kolik času a energie se dá ušetřit převodem hotové ready made a.s

Hlavně se následujícími řádky nenechte odradit. Jste-li pevně rozhodnuti pustit se do tohoto běhu na dlouhou trať, máme pro vás stručného průvodce, který vám poradí jak na založení firmy a jak se vyznat ve světě listin, výpisů, potvrzení a úřadů. Nejdříve si však rozmyslete, jaké jsou vaše představy a očekávání. Už víte? A teď, co je vlastně k založení s.r.o. potřeba.

1. Sepsání zakladatelské listiny

Případně společenské smlouvy o založení s.r.o., pokud má vaše společnost více osob. Ze zákona je tento úkon svěřen notářům. Ti mají svou vzorovou verzi, která ale ne vždy musí odpovídat vašim požadavkům. Co všechno obvykle obsahuje?

• název firmy
• sídlo firmy
• předmět podnikání
• počty jednatelů a zakladatelů
• určení správce vkladu(ů)
• požadavky na valnou hromadu atd.

2. Souhlas s umístěním sídla

Další podmínkou pro založení s.r.o. je získání souhlasu majitele nemovitosti, ve které se vaše firma hodlá usídlit. Dokument s podpisem majitele, nebo zmocněné osoby, musí být ověřený.

3. Splacení finančního vkladu při založení s.r.o.

V určitý moment bude potřeba dodat potvrzení z banky o splacení vkladu. Tedy vašeho základního kapitálu. Pokud výše všech peněžitých vkladů nepřesáhne částku 20.000,- Kč potom je možné vklad splatit i jednodušším způsobem než je složením na speciální bankovní účet, např. složením k rukám správce vkladu v hotovosti.  

4. Ohlášení živnosti na živnostenském úřadě

Pokud se nejedná o živnost volnou, může její vyřízení chvilku trvat. Připravte se také na to, že po vás na úřadě budou chtít všemožné dokumenty, vysvědčení a osvědčení, kterými musíte prokázat svou kvalifikaci. Místo medaile vás po pár dnech čeká vyzvednutí dočasného výpisu z živnostenského rejstříku.

5. Podání návrhu na zápis v obchodním rejstříku

Tento návrh můžete buď přes soud podat sami, nebo se obrátit na notáře, který vás zastoupí a zapíše společnost na přímo. Nevýhodou zapisování přes notáře je jejich velká časová vytíženost a tudíž malá časová flexibilita. Rozhodnete-li se podat návrh klasickou cestou tj. přes soud, ze zákona je lhůta na jeho vyřízení 5 dní. Šampaňské však ještě neotevírejte. Během té doby vám může dorazit výzva k doplnění chybějících listin, nebo dojít k zamítnutí návrhu. Pak už nezbývá než těšit se na nové kolečko. Takový je tedy postup při založení s.r.o.

Obíhání úřadů není váš koníček? Zařídíme to za vás! Výpis z obchodního rejstříku vaší firmy vám dodáme do 1 týdne.

Připravili jsme pro Vás ready made společnosti z roku 2014, které mají „klasické“ zakladatelské listiny (oproti tzv. jednoduchým). Jsou, mimo jiné, vhodné i pro více společníků, navíc naše společnosti mají tzv. „mnohost“ podílů. Jeden společník může vlastnit více podílů a to i podílů různých druhů. Naši klienti požadují většinou 2 až 12 podílů. Můžete tak do budoucna ušetřit 4 990 Kč za notářský zápis, tj. nemusíte zbytečně platit za notářský zápis, když chcete dělit podíly mezi více společníků. Takové podíly se „chovají“, laicky řečeno,  jako akcie. Naše společnosti mají 2 - 12 ks podílů, tato čísla jsou velice dobře dělitelná a umožňují praktické rozdělení podílů, aniž byste museli dělat notářský zápis.

Cena ready made společnosti je od 17 900 Kč. V ceně je již také zahrnuté živnostenské oprávnění (tzv. volná živnost)!

Zavolejte si pro konzultaci ZDARMA: +420 724 342 534 nebo nám napište

Dne 29. dubna 2016 byl ve Sbírce zákonů publikován nový zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek („ZZVZ“), který do českého práva transponuje nové evropské směrnice o veřejných zakázkách a nahrazuje dosavadní předpisy regulující oblast veřejných zakázek. Nový ZZVZ vstoupí v účinnost dne 1. října 2016. Zaknihovanou akcií se rozumí zápis v příslušné evidenci s tím, že převod zaknihované akcie je podmíněn právě změnou tohoto zápisu. Jednoduše řečeno, zaknihovaná akcie představuje zápis, který nahrazuje listinou akcii.

Evidence zaknihovaných akcií se vede na majetkových účtech, kterými jsou účet vlastníka nebo účet zákazníka.

Účet vlastníka (obligatorní):

• Evidují se zaknihované akcie toho, pro něhož byl účet zřízen (zákonná domněnka, že zaknihované akcie na něm evidované jsou v jeho vlastnictví). Akcionář zde má přímo na své jméno evidovány všechny akcie.
• Údaje jsou rozhodující pro uplatnění práv spojených se zaknihovanými akciemi - konstitutivní charakter evidence (k případným převodům dochází k okamžiku zápisu)

 

Účet zákazníka (fakultativní):

• Zpravidla vede obchodník s cennými papíry (účet je veden na jméno tohoto obchodníka)
• Prakticky jde o to, že akcionář má veden účet vlastníka u obchodníka, který má veden účet zákazníků u CDCP (Centrální depozitář cenných papírů)  

Pro podnikatelskou praxi stojí za zvláštní pozornost nová úprava obsažená v § 48 odst. 7 ZZVZ, podle níž zadavatel může vyloučit účastníka zadávacího řízení, který je akciovou společností a nemá vydány zaknihované akcie. Byť se v ZZVZ uvádí, že má jít o „možnost“ zadavatele, je nutné s ohledem na základní zásady transparentnosti a rovného zacházení uzavřít, že se bude jednat o povinnost zadavatele. Ustanovení § 48 odst. 9 ZZVZ dále stanoví, že zadavatel má u vybraného dodavatele ověřit naplnění důvodu pro vyloučení podle odstavce 7 na základě informací vedených v obchodním rejstříku a pokud z informací vedených v obchodním rejstříku vyplývá naplnění důvodu pro vyloučení podle odstavce 7, zadavatel účastníka zadávacího řízení vyloučí ze zadávacího řízení.

Jinými slovy, od 1. října 2016 bude každý zadavatel veřejné zakázky povinen vyloučit ze zadávacího řízení toho uchazeče – akciovou společnost, která nebude mít výlučně zaknihované akcie.

Nový zákon o zadávání veřejných zakázek ukládá od 1. října 2016 akciovým společnostem, které se chtějí ucházet o veřejné zakázky, povinnost mít zaknihované akcie. Novou právní úpravou se zákonodárce zřejmě snaží zejména posílit transparentnost zadávání veřejných zakázek a jejich uchazečů. Dotčeným akciovým společnostem nová regulace přináší jak výhody např. v podobě zvýšení transparentnosti a komfortu při evidenci a nakládání s akciemi, tak i určité vstupní náklady a na počátku zvýšenou administrativu spojenou s procesem zaknihování. Proces zaknihování akcií je však zákonem jasně upraven a s ohledem na dosavadní zkušenosti a součinnost, kterou akciovým společnostem poskytuje CDCP, může proběhnout bez zásadních potíží a nemusí trvat déle než několik týdnů.

 

DŮSLEDKY ZAKNIHOVÁNÍ AKCIÍ:

POPIS	VÝHODNOST
Akcionáři musejí mít zřízeny majetkové účty evidující zaknihované akcie s tím, že při zřizování majetkových účtů musejí banky identifikovat osoby (v případě společností až na úroveň konkrétních fyzických osob – konečných vlastníků)*	0
Možnost přenesení odpovědnosti za vedení seznamu akcionářů na CDCP (má své výhody i nevýhody).	0
Převody a ostatní dispozice se zaknihovanými akciemi jsou zpoplatněny (viz ceník:https://www.cdcp.cz/index.php/cz/emitenti-a-administratori/zaknihovani).	-
Poplatky spojené s evidencí (prvotní a poté i pravidelné) (viz ceník:https://www.cdcp.cz/index.php/cz/emitenti-a-administratori/zaknihovani).	-
Od 1.10.2016 obligatorní podmínka pro účast na veřejných zakázkách.	+
Relativní zjednodušení převodů akcií pro akcionáře (odevzdání akcie nahradí příkaz k provedení zápisu).	0
Relativní eliminace rizika ztráty, poškození, zničení či odcizení akcií nebo jejich zneužití (riziko úschovy vs. riziko ztráty dat).	0

 

* Povinnost zjišťovat tzv. skutečného majitele, pokud je klientem právnická osoba, vyplývá pro účastníky CDCP (§ 9 odst. 1, odst. 2 písm. b) AML zákona ve spojení s § 7 odst. 2 písm. b) a c) AML zákona. Skutečným majitelem se přitom podle § 4 odst. 4 písm. a) AML zákona rozumí vždy konkrétní fyzická osoba).

Prozatím soudní ani odborná praxe nezaujala pevné ani závazné stanovisko, a tak se výklad pohybuje:

• od formálního a restriktivního (zcela veřejná sekce pro akcionáře, jasná webová adresa, každá společnost samostatný web, atd.)
• až k těm materiálněji a v širších souvislostech pojatých (zaheslovaná sekce, společný web pro skupinu či koncern, apod.)

Praktické řešení:

1. Sekce pro akcionáře a pro plnění zveřejňovacích povinností dle ZOK a další obchodněprávních předpisů může mít následující podobu:

• zcela veřejná část – v té se však mohou objevovat toliko obecné informace (tj. obecná pozvánka a informace o konání VH, výměně akcií, apod.), a zároveň,
• uzavřená sekce jen pro akcionáře – zde budou dostupné veškeré a podrobné interní doklady.

2. Model (polo)uzavřené sekce musí být však vhodně doplněn tím, že akcionářům jsou prokazatelně poskytnuty/doručeny přístupové údaje (ideálně proti nějaké formě potvrzení/prohlášení).

3. Tento model obstojí jak z hlediska plnění zákonné povinností ve smyslu § 7 ZOK, tak zároveň i z hlediska, které formální výklady tohoto ustanovení opomíjejí, a to sice, že statutární orgány jsou povinny chránit citlivé informace, obchodní tajemství, apod. – typicky např. u smluv o výkonu funkce, zprávě o finanční asistenci, atd.

 

Náhledy možného praktického řešení:

http://www.bri.cz/o-nas/informace-pro-akcionare

http://admin.avareal.cz/reality5/CZ/cs-CZ/db_00/dummy/login_shareholder/1/html/

http://www.bivoj.cz/akcionari.htm

Rozhodli jste se podnikat v zahraničí a je pro vás Slovensko tou ideální destinací? Založíme vám s.r.o. na Slovensku, bez nutnosti studování množství zákonů, cestování a navštěvování slovenských úřadů.

Pomáháme podnikatelům se zakládáním společností s ručením omezeným. Postaráme se o všechny potřebné kroky směřující k úspěšnému zápisu s.r.o. do Obchodního rejstříku Slovenské republiky. Založení s.r.o. zajišťujeme na území České republiky. Vše je možné zařídit online, bez nutnosti osobní návštěvy. V případě, že potřebujete začít podnikat okamžitě, máme pro vás hotové ready-made společnosti na Slovensku (neplátce, plátce DPH). Jedná se o předzaloženou firmu, kterou si rovnou koupíte a můžete začít podnikat.

Společnost s ručením omezeným může vydat kmenový list jako cenný papír reprezentující podíly. Jeho převoditelnost nesmí být nijak omezena. Může být vydán jako listinný a na řad tzn. jako akcie na jméno.

Výhodou je neformálnost a rychlost převodu (rubopis, předání a ústní smlouva o převodu)

Rozhodujete se, zda si založit a.s. nebo jestli si koupit ready made společnost, připravenou k okamžitému zahájení podnikatelské činnosti? Na míru založená i zakoupená akciová společnost mají své přednosti. Jestliže se ale rozhodnete pro založení firmy, mějte na paměti, že celý proces trvá přibližně o 10 dní déle a že založená a.s. přitom vychází jen o málo finančně výhodněji. Podívejte se na porovnání nákladů a času a posuďte sami, co je pro vás zajímavější.

Náklady na založení a.s. a převod ready made a.s.

	Založení a.s.	Převod již založené ready made a.s.
Kolek na obchodní rejstřík	12 000 Kč	12 000 Kč
Kolek na živnostenském rejstříku	1 000 Kč	1 000 Kč
Poplatek za vyhotovení notářského zápisu a za sepsání stanov společnosti formou notářského zápisu	15 550 Kč vč. DPH	15 550 Kč vč. DPH
Náklady na ověřování podpisů	cca 500 Kč	cca 750 Kč
Kolek na obchodní rejstřík/návrh na změnu	0 Kč	2 000 Kč
Náklady	29 050 Kč	31 300 Kč

 

Časová náročnost

Založení a.s vlastními silami	Převod již založené ready made a.s.
1 den - sepsání notářského zápisu v notářské kanceláři	1 den – podepsaní všech dokumentů souvisejících s převodem; klient již odchází jako člen představenstva převáděné firmy a v ten samý den již může otevřít účet v bance! Již v ten samý den či následující můžeme podat žádost o dobrovolnou registraci k DPH; nemusíte čekat na VAŠE zapsání do obchodního rejstříku!
1 den – správce vkladu jde do banky otevřít technický účet na složení základního kapitálu; v ideálním případě dojde ihned ke splacení kapitálu na pokladně; v případě převedení prostředků na technický účet vystavuje banka „potvrzení“ do druhého dne; již v tento den tedy potřebuje splatit minimálně 30% základního kapitálu tj. 300 000 Kč	1 den – sepsání návrhu na obchodní rejstřík a podání návrhu na obchodní rejstřík
1 den – vyzvednutí „potvrzení o složení základního kapitálu“ v bance	5 dní - zákonná lhůta pro zápis změn  do obchodního rejstříku
1 - 2 dny – podání registrace na živnostenský úřad včetně souhlasu s umístěním sídla
1 den – podání návrhu na obchodní rejstřík daného městského soudu
5 dní – zákonná lhůta pro zápis společnosti do obchodního rejstříku
1 den – člen představenstva jde do banky „překlopit“ technický účet na tzv. běžný účet a může uvolnit prostředky základního kapitálu na běžný účet
1 den – podání registrace k dani z příjmu právnických osob na FU (zákonná povinnost do 30 dnů od zapsání do obchodního rejstříku)
1-30 dnů – vyřízení registrace k DPH (je třeba dodat podrobné podklady včetně vašeho business plánu; zákonná lhůta pro vyřízení je 30 dnů, v případě, že si FU vyžádá doplňující informace, tak se automaticky lhůta prodlužuje)
Závěr: V ideálním případě můžete za firmu jednat do 10 - 11 pracovních dnů (pozor nezapočítává se víkend či svátky) a teprve pak žádat o registraci k DPH, jejíž vyřízení trvá v průměru 15 dnů (závisí na konkrétním FU); taktéž není možné opomenout fakt, že po celou dobu registrace firmy je blokován v bance splacený základní kapitál tj. minimálně 300 000 Kč. V našem případě mají firmy již splacený kapitál na 100 % tj. 2 000 000 Kč	Závěr: Jednat jménem firmy se 100% splaceným 2 mil kapitálem a otevřít účet v bance můžete již v den naší schůzky; v ten samý den je také již možné podat registraci k DPH, jejíž vyřízení trvá v průměru 15 dnů (závisí na konkrétním FU). Díky nám můžete souběžně s převodem již řešit i registraci k DPH, nemusíte čekat dalších 5 pracovních dnů, než zapíšou změny do obchodního rejstříku

 

Přemýšlíte, zda zakládat společnost s ručením omezeným vlastními 

Jestliže chcete zakládat společnost ve dvou nebo více osobách, přečtěte si porovnání nákladů a časové náročnosti na založení a koupi s.r.o. pro 2 a více zakladatelů.

"jednoduchého" s.r.o. (vhodné pro 1 zakladatele)

	Založení s.r.o. vlastními silami	Převod již založené ready made s.r.o.
Kolek na obchodní rejstřík	0 Kč	0 Kč
Kolek na živnostenském rejstříku	1 000 Kč	1 000 Kč
Poplatek za vyhotovení notářského zápisu, sepsání společenské smlouvy	5 118 Kč vč. DPH	5 118 Kč vč. DPH
Náklady na ověřování podpisů	cca 250 Kč	cca 500 Kč
Kolek na obchodní rejstřík / návrh na změnu	0 Kč	2000 Kč
Náklady	6 368 Kč	8 620 Kč
Cena založení s.r.o. / koupě ready made s.r.o. s naší kanceláří	11 900 Kč	14 900 Kč

 

Časová náročnost

Založení s.r.o. vlastními silami	Převod již založené ready made s.r.o.
1 den - sepsání notářského zápisu v notářské kanceláři	1 den – podepsaní všech dokumentů pro prodej s.r.o.; klient již odchází jako jednatel ready made firmy a v ten samý den již může otevřít účet v bance! Již v ten samý den či následující můžeme podat žádost o dobrovolnou registraci k DPH; nemusíte čekat na VAŠE zapsání do obchodního rejstříku!
1 den - administrátor jde do banky otevřít technický účet na složení základního kapitálu, v ideálním případě dojde ihned ke splacení kapitálu na pokladně, v případě převedení prostředků na technický účet vystavuje banka "potvrzení" do druhého dne	1 den – sepsání návrhu na obchodní rejstřík a podání návrhu na obchodní rejstřík
1 den – vyzvednutí „potvrzení o složení základního kapitálu“ v bance	5 dní – zákonná lhůta pro zápis změn do obchodního rejstříku
1 - 2 dny – podání registrace na živnostenský úřad včetně souhlasu s umístěním sídla
1 den – podání návrhu na obchodní rejstřík daného městského soudu
5 dní – zákonná lhůta pro zápis společnosti do obchodního rejstříku
1 den – jednatel jde do banky „překlopit“ technický účet na tzv. běžný účet a může uvolnit prostředky základního kapitálu na běžný účet
1 den – podání registrace k dani z příjmu právnických osob na FU (zákonná povinnost do 30 dnů od zapsání do obchodního rejstříku)
1 - 30 dnů – vyřízení registrace k DPH (je třeba dodat podrobné podklady včetně vašeho business plánu; zákonná lhůta pro vyřízení je 30 dnů, v případě, že si FU vyžádá doplňující informace, tak se automaticky lhůta prodlužuje)
Celkem: Nejdříve za 10 - 11 pracovních dnů!	Celkem: 1 den!

Pozor!

• Do doby nezbytné pro založení s.r.o. se nezapočítávají víkendy a státní svátky.
• Teprve po založení s.r.o. lze žádat o registraci k DPH, jejíž vyřízení trvá v průměru 15 dnů (závisí na konkrétním FÚ).
• Díky koupi ready made společnosti můžete registraci k DPH podat.
• Již v ten samý den a registraci tak řešit souběžně s převodem, aniž byste museli čekat dalších 5 pracovních dnů, než se změny zapíšou do obchodního rejstříku.

Přemýšlíte, zda zakládat společnost s ručením omezeným vlastními silami a ušetřit pár korun nebo na sebe nechat převést již založenou společnost, případně si nechat společnost založit? Pomůžeme vám v rozhodování. Specializujeme se na prodej ready made společností i na prodej s.r.o. zakládaných na míru vašim specifickým požadavkům. Přesvědčte se sami, že se ready made s.r.o. od nás opravdu vyplatí.

Společnost s ručením omezeným může založit i pouze jedna osoba. Pokud nemáte žádné další společníky, přečtěte si porovnání nákladů a časové náročnosti na založení a koupi s.r.o. pro 1 zakladatele.

"klasického" s.r.o. (s mnohostí podílů) pro 2 a více zakladatelů

	Založení s.r.o. vlastními silami	Převod již založené ready made s.r.o.
Kolek na obchodní rejstřík	6 000 Kč	6 000 Kč
Kolek na živnostenském rejstříku	1 000 Kč	1 000 Kč
Poplatek za vyhotovení notářského zápisu, sepsání společenské smlouvy	4 900,50 Kč vč. DPH	4 900,50 Kč vč. DPH
Náklady na ověřování podpisů	cca 250 Kč	cca 500 Kč
Kolek na obchodní rejstřík / návrh na změnu	0 Kč	2 000 Kč
Náklady	12 150 Kč	14 400 Kč
Cena založení s.r.o. / koupě ready made s.r.o. s naší kanceláří	17 900 Kč	19 900 Kč

 

Časová náročnost

Založení s.r.o. vlastními silami	Převod již založené ready made s.r.o.
1 den - sepsání notářského zápisu v notářské kanceláři	1 den – podepsaní všech dokumentů pro prodej s.r.o.; klient již odchází jako jednatel ready made firmy a v ten samý den již může otevřít účet v bance! Již v ten samý den či následující můžeme podat žádost o dobrovolnou registraci k DPH; nemusíte čekat na VAŠE zapsání do obchodního rejstříku!
1 den - administrátor jde do banky otevřít technický účet na složení základního kapitálu, v ideálním případě dojde ihned ke splacení kapitálu na pokladně, v případě převedení prostředků na technický účet vystavuje banka "potvrzení" do druhého dne	1 den – sepsání návrhu na obchodní rejstřík a podání návrhu na obchodní rejstřík
1 den – vyzvednutí „potvrzení o složení základního kapitálu“ v bance	5 dní – zákonná lhůta pro zápis změn do obchodního rejstříku
1 - 2 dny – podání registrace na živnostenský úřad včetně souhlasu s umístěním sídla
1 den – podání návrhu na obchodní rejstřík daného městského soudu
5 dní – zákonná lhůta pro zápis společnosti do obchodního rejstříku
1 den – jednatel jde do banky „překlopit“ technický účet na tzv. běžný účet a může uvolnit prostředky základního kapitálu na běžný účet
1 den – podání registrace k dani z příjmu právnických osob na FU (zákonná povinnost do 30 dnů od zapsání do obchodního rejstříku)
1 - 30 dnů – vyřízení registrace k DPH (je třeba dodat podrobné podklady včetně vašeho business plánu; zákonná lhůta pro vyřízení je 30 dnů, v případě, že si FU vyžádá doplňující informace, tak se automaticky lhůta prodlužuje)
Celkem: Nejdříve za 10 - 11 pracovních dnů!	Celkem: 1 den!

 

Pozor!

• Do doby nezbytné pro založení s.r.o. se nezapočítávají víkendy a státní svátky.
• Teprve po založení s.r.o. lze žádat o registraci k DPH, jejíž vyřízení trvá v průměru 15 dnů (závisí na konkrétním FÚ).
• Díky koupi ready made společnosti můžete registraci k DPH podat již v ten samý den a registraci tak řešit souběžně s převodem, aniž byste museli čekat dalších 5 pracovních dnů, než se změny zapíšou do obchodního rejstříku.

Máme k dispozici firmy s historií, s.r.o., a.s. či SE založené v letech 2007 až 2012, tedy v době, kdy většina našich konkurentů ještě ani neexistovala! V nabídce nechybí například společnost z roku 2012, která je ČTVRTLETNÍM PLÁTCEM DPH. Firma s aktivním účtem, řádně vedeným účetnictvím.

Kontaktujte nás pro více informací!

Založíme vám s.r.o. za 1 den ! Zdá se vám to neuvěřitelné?! Bezkonkurenční servis a rychlost. V den založení již odcházíte s výpisem z obchodního rejstříku. Pro více informací volejte na +420 724 342 534. 

Založení s.r.o. snadno a bez zbytečných starostí

Pomáháme začínajícím podnikatelům se zakládáním společností s ručením omezením i dalších typů firem. Postaráme se o vše potřebné a na vás bude jen podepsání připravených dokumentů. Založení s.r.o. zabezpečujeme na celém území České republiky. Díky našemu online systému lze založení s.r.o. realizovat i bez nutnosti osobní návštěvy. Vše ostatní je možné vyřídit přes telefon, e-mail nebo poštu.

Kontaktujte nás pro více informací!